湖南新五丰股份有限公司

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公司关于收购控股股东子公司全部股权暨关联交易事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该项关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司前述关联交易属于公司正常经营行为，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-025

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

截至2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

2023年4月21日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺方

2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

（二）业绩承诺期间

本次交易于2022年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度。

（三）业绩承诺利润

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

单位：万元

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目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

（四）业绩承诺和补偿义务的说明

1、针对天心种业

本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。

刘艳书等24名自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。

业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

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具体计算公式及计算过程如下：

①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

2、针对天心种业4家子公司

种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：

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具体计算公式及计算过程如下：

①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

（五）减值测试与另行补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

若目标公司的期末减值额〉已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。

标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）业绩承诺补偿上限

如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

二、2022年度业绩承诺完成情况

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215号）：天心种业2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,879.60万元，完成本年预测盈利的143.71%。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216号）：沅江天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,345.98万元，完成本年预测盈利的102.60%。

3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217号）：衡东天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为399.85万元，完成本年预测盈利的114.05%。

4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218号）：荆州湘牧2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为210.23万元，完成本年预测盈利的260.99%。

5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219号）：临湘天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为43.05万元，完成本年预测盈利的194.53%。

因此，标的公司2022年度业绩承诺均已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-026

湖南新五丰股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月29日 9点

召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月29日

至2023年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-15已经公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2023年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

上述议案16已经公司第五届监事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2023年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司，湖南省粮油食品进出口集团有限公司，湖南省现代种业投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

（二）登记时间和方式：

拟出席会议的股东请于2023年5月24日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼

（三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811 传真：0731-84449593

（四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南新五丰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-027

湖南新五丰股份有限公司

2022年1-12月主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年1-12月主要经营数据公告如下：

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注：生猪生产量182.68万头，其中，以活猪销售178.04万头，以肉品销售4.64万头。生猪销售量178.67万头，其中，自有活猪销售178.04万头，外购活猪贸易销售0.63万头。

以上经营数据未经审计，仅供投资者参考。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-028

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

截至2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产交割过渡期专项审计，现就有关情况公告如下：

一、标的资产过渡期损益安排

1、针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：

交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。

股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：

上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：

在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。

2、针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。

二、标的资产交割过渡期间

根据公司与各交易对方签署的《资产购买协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）起至股权交割日止的期间为过渡期间。若股权交割日在当月15日前(含15日当天)，则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后(不含15日当天)，则审计基准日为当月月末。

本次重组评估基准日为2022年3月31日，标的资产过户日为2022年12月30日，因此本次交易过渡期间为2022年4月1日起至2022年12月31日止。

三、标的资产过渡期间审计情况

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天心种业过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于湖南天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-220号）。

根据上述专项审计报告，本次过渡期间，天心种业实现净利润81,944,148.42元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，天心种业在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对沅江天心过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于沅江天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-221号）。

根据上述专项审计报告，本次过渡期间，沅江天心实现净利润3,411,819.72元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，沅江天心在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对衡东天心过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于衡东天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-222号）。

根据上述专项审计报告，本次过渡期间，衡东天心实现净利润12,394,206.72元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，衡东天心在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对荆州湘牧过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于荆州湘牧种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-223号）。

根据上述专项审计报告，本次过渡期间，荆州湘牧实现净利润5,466,260.34元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，荆州湘牧在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对临湘天心过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于临湘天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-224号）。

根据上述专项审计报告，本次过渡期间，临湘天心实现净利润2,541,360.34元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，临湘天心在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-018

湖南新五丰股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1913号文核准，并经上海证券交易所同意，新五丰由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为102,999.00万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）779.56万元后，募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异-30,951.43万元，系非公开发行费用尚有48.57万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金31,000.00万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下：

金额单位：万元

■

上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，2021年年度股东大会、第五届监事会第二十二次会议、独立董事均就该议案出具了同意意见。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“新五丰公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构的核查意见

经核查，中信证券认为，新五丰2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目未达到预计效益，主要系受行业周期进入低谷、建筑材料价格上涨等市场环境变化的影响，出租方项目的实施进度进展缓慢，导致公司募集资金使用进度未达预期，项目尚仍处于产能爬坡阶段，产能利用率未达预期

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-019

湖南新五丰股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），就“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”进行了相关规定，要求自2022年1月1日起施行。

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），就“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”进行了相关规定，要求自2022年11月30日起施行。

二、会议审议情况

2023年4月21日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。

三、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

（一）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策及会计政策变更对公司的影响

（1）解释第15号

解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

解释第15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，采用解释第15号不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）解释第16号

解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。

本公司自2022年11月30日起执行解释第16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。本公司本期及比较前期不涉及该两类业务，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，采用解释第16号不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事对《关于公司变更会计政策的议案》发表独立意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

公司监事会对《关于公司变更会计政策的议案》发表意见如下：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关

法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-023

湖南新五丰股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于2023年4月21日召开的第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司湖南大齐牧业有限公司(以下简称“大齐牧业”）吸收合并公司全资子公司湖南韶山长丰畜牧有限公司（以下简称“韶山长丰”）。现将相关情况公告如下：

一、吸收合并情况概述

大齐牧业和韶山长丰均属于公司的全资子公司，大齐牧业主要从事生猪养殖、承担公司内部的部分生猪调运和饲料运输业务；韶山长丰主要从事生猪养殖。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意全资子公司大齐牧业吸收合并韶山长丰。

若本次吸收合并完成后，大齐牧业存续经营，韶山长丰的独立法人资格将被注销，且被吸收合并的子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由合并方大齐牧业依法承继。

本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

二、合并双方基本情况和财务状况

（一）吸收合并方

1、基本情况

■

2、财务状况

截至2022年12月31日，大齐牧业经审计的资产总计为31,541.75万元，净资产为-3,379.69万元；2022年度1-12月，营业收入为8,429.08万元，净利润为-95.42万元。

截至2023年3月31日，大齐牧业未经审计的资产总计为37,094.97万元，净资产为-4,668.05万元；2023年度1-3月，营业收入为2,878.07万元，净利润为-1,288.36万元。

（二）被合并方

1、基本情况

■

2、财务状况

截至2022年12月31日，韶山长丰经审计的资产总计为1,858.03万元，净资产为1,345.58万元；2022年度，1-12月营业收入为1,724.36万元，净利润为459.37万元。

截至2023年3月31日，韶山长丰未经审计的资产总计为1,634.26万元，净资产为1,136.40万元；2023年度1-3月，营业收入为666.03万元，净利润为-209.18万元。

三、本次吸收合并的范围及相关安排

1、本次吸收合并完成后，韶山长丰的独立法人资格将被注销，韶山长丰的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由大齐牧业依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，韶山长丰和大齐牧业继续处理各自的日常经营管理业务。

2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单。

3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

1、本次大齐牧业吸收合并韶山长丰，属于公司全资子公司之间的吸收合并，能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。

2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、该交易应当履行的审议程序

2023年4月21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日