成都智明达电子股份有限公司

（上接531版）

（四）第二类限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、定向增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、定向增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（四）第一类限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）定向增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（4）定向增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、第一类限制性股票价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，在测算日2021年6月22日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股65.90元。

2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：100.40元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为100.40元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：31.3686%（采用科创50指数最近一年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.6061%、0.6810%、0.8371%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2021年7月底首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。

2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售或归属的情形；

（2）降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》；

（二）《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

（三）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-023

成都智明达电子股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年4月14日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据《成都智明达电子股份有限公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司总经理对2022年度开展的工作进行了总结，将公司2022年度经营管理工作向董事会进行汇报。公司经营情况可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

（三）审议通过《2022年度财务决算报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据《公司章程》规定，公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》对公司2022年度财务决算使用情况进行了说明，并将公司2022年度财务决算报告向董事会进行汇报。公司财务报告可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都智明达电子股份有限公司审计委员会议事规则》等相关规定，审计委员会对2022年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会2022年度履职报告向董事会进行了汇报。具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达董事会审计委员会2022年度履职报告》。

（五）审议通过《2022年年度报告及其摘要》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体情况见本公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告及其摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2022年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年内部控制评价报告》。

（八）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案

经审议，董事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司第二个解除限售期对应的6名激励对象的第一类限制性股票共计6.426万股不得解除限售并由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，且本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。本次公司以34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)的价格回购6名激励对象合计6.426万股第一类限制性股票，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资金来源为自有资金。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案

经审议，董事会认为：首次授予第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，该6名人员已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计2.70万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司对除前述6名离职激励对象外的首次及预留授予的79名激励对象第二个归属期对应的19.317万股第二类限制性股票作废处理。综上所述，董事会同意作废首次及授予85名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计22.017万股，约占公司当前股本总额的0.44%。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

（十一）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过1亿元。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

（十三）审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》的议案

董事王勇、江虎、秦音、龙波回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案中的董事、监事薪酬将提交股东大会审议。

（十五）审议通过《确认2022年度日常关联交易超出预计部分》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体情况见本公司与2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的公告》（公告编号：2023-015）。

（十六）审议通过《公司2023年度日常关联交易的预计》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-016）。

（十七）审议通过《公司2023年第一季度报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据上海证券交易所的有关规定，公司对2023年第一季度报告进行了编制。公司一季度报告全文将于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露.

（十八）审议通过《公司〈2021年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要》的议案

经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2021年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过关于《公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉》的议案

经审议，董事会认为：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过关于《公司〈2022年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要》的议案

经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2022年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-017）。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过关于《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉》的议案

经审议，董事会认为：为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《提请召开2022年年度股东大会》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会提议于2023年5月15日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋公司会议室召开公司2022年年度股东大会。

具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-009

成都智明达电子股份有限公司

关于2021年和2022年限制性股票激励计划（草案）

及相关文件的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，拟优化2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）公司业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年7月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实告。

7、2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。

8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2022年10月25日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年11月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022年11月18日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年11月23日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月23日为授予日，合计向25名激励对象授予11.59万股限制性股票，授予价格为60元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次修订的情况说明

（一）修订原因

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司分别于2021年6月、2022年10月制定了2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划。

因为受到外部经济环境变化的影响，公司当前经营环境较激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的公司层面业绩考核指标的达成受外部环境影响较大，而之前激励计划考核指标单一，如果公司仍然坚持按照原来的业绩考核指标进行考核，势必将削弱原激励计划的激励性，不利于公司长远发展。

为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟作出优化公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中有关2023年、2024年以及2025年公司层面的业绩考核目标。

（二）本次业绩考核指标优化的科学性、合理性说明

公司主要业务所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。股权激励能否顺利实施不仅关乎是否能有效激励本次激励对象，同时也影响公司后续人才引进和公司长远发展。本次激励考核目标优化主要基于公司外部客观环境，尊重市场经营规律和公司运营特点的基础上做出的，优化依据及考虑因素如下：

一是公司所属行业在中长期具有向好趋势，公司在手订单储备充足，但行业最终客户的特殊性及计划性，使得整个行业每年的规模存在较大的不确定性。同时，因为最终客户审价原因，企业的议价能力较弱，单一的净利润指标并不能有效反映公司的实际经营业绩。此外，国内外经济环境不确定因素增加也导致之前所制定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应，若公司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高公司激励对象的积极性和团队稳定性。

二是下游需求虽然依旧强劲，但因最终用户对装备采购效率提出更高要求，该产业链上供应商面临毛利率下滑态势，行业由原来小批量、多品种、高毛利率转变为较大规模、较低毛利率模式。

三是受国产化影响，上游原材料价格上涨，行业整体产品毛利率受到较大影响，呈现下降趋势；同时，在公司产品销售结构中，弹载产品的营收规模上升，但其毛利率较低，使公司整体毛利率受到较大的影响。

四是2022年国内外经济环境发生较大变化，全国规模以上工业企业利润下降4.0%，计算机、通信和其他电子设备制造业利润总额下降13.1%，截止目前，计算机、通信和其他电子设备制造业已披露2022年年报的335家A股上市企业中，163家企业净利润同比增长率为负，行业整体盈利压力加剧，公司挑战增大。

本次优化，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，该指标能反应企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。同时公司层面业绩考核同时保留了原有的净利润考核指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

（三）修订内容

1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”中第一条第五款“（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件”与第二条第五款“（五）第二类限制性股票的授予与归属条件”修订前后具体内容如下：

修订前：

本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

修订后：

本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

《2021年限制性股票激励计划（草案）》摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。

2、《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中第二条第四款“（四）公司层面业绩考核要求”修订前后具体内容如下：

修订前：

本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

修订后：

本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

《2022年限制性股票激励计划（草案）》摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。

综上所述，结合公司实际情况经审慎研究后，公司认为需要鼓舞员工士气，充分调动公司核心管理团队和骨干员工的积极性，为实现公司业绩目标更加努力。因此，公司拟对本激励计划业绩考核目标进行优化，优化后的公司层面业绩考核指标仍具有较高的挑战性，能客观反映市场环境与公司经营的关系和有效发挥激励作用，也向市场彰显公司对中长期增长的信心，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的统一。

三、本次修订对公司的影响

公司对2021年、2022年限制性股票激励计划的优化，是根据公司现阶段发展情况，参考了宏观政策、经济环境、现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，在原有的净利润增长率考核指标之上增加营业收入增长率考核指标，能够更全面的反映公司的发展状况，使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目的。

本次修订不存在导致提前解除限售/归属的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

四、本次修订的审议程序

1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2、2023年4月24日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于成都智明达电子股份有限公司2021年和2022年限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告》，北京环球（成都）律师事务所出具了《关于成都智明达电子股份有限公司2021年和2022年限制性股票激励计划调整事宜之法律意见书》。

4、公司本次拟调整股权激励计划及相关文件的事项，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司此次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件中的公司业绩考核指标进行优化，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

修订后的公司2021年和2022年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司修订后的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

因此，我们一致同意公司实行本次修订后的限制性股票激励计划，同意公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司为更好地实施2021年和2022年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的公司业绩考核做出优化，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经修订后的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。公司对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司业绩考核部分的优化符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2021年和2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

我们一致同意公司修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其配套文件。

七、法律意见书的结论性意见

北京环球（成都）律师事务所认为：公司调整2021年及2022年激励计划公司层面业绩考核指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整考核指标符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草案）》以及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次调整考核指标事宜提交公司股东大会审议，并继续依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：智明达本次修订2021年和2022年限制性股票激励计划的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-010

成都智明达电子股份有限公司

关于作废2021年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议了关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案，公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予中已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的2.70万股第二类限制性股票以及因首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件而不得归属的19.317万股第二类限制性股票，合计22.017万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

（二）2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年7月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（六）2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

（七）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。

（八）2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

（一）关于作废限制性股票的原因、数量的说明

1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效”。鉴于首次授予第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的2.70万股第二类限制性股票。

2、鉴于本激励计划首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司对除上述6名离职激励对象外的首次及预留授予的79名激励对象第二个归属期对应的19.317万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，董事会同意作废85名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计22.017万股，约占公司当前股本总额的0.44%。

本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由83人变更为77人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由40.614万股变更为18.957万股；预留授予获授第二类限制性股票的激励对象人数不变，仍为2人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由0.72万股变更为0.36万股。

三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响

本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司本次作废事项是依据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

因此，独立董事一致同意公司本次作废85名激励对象部分已授予但尚未归属的共计22.017万股第二类限制性股票。

五、监事会意见

公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废85名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计22.017万股。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：智明达本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

八、上网公告附件

（一）成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项之法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-014

成都智明达电子股份有限公司

关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》，具体情况如下：

一、适用期限

自 2023 年 1 月 1 日起执行。

二、适用对象

本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。独立董事的薪酬参照资本市场中独立董事的平均水平确定。

1.公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。

2.独立董事津贴为税前8万元/年，独立董事的津贴按年发放，该方案已在2023年第一次临时股东大会上审议通过后生效并执行。

（二）监事薪酬方案

监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。

（三）高级管理人员薪酬方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效结合挂钩。

四、独立董事意见

1.公司独立董事一致认为：此次薪酬方案的制定是据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

各位独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议的《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》发表了同意的独立意见。

上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。公司《2023年度高级管理人员薪酬方案》经董事会审议通过后生效并执行，公司《2023年度公司董事及监事薪酬方案》尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023 年 4月25 日