浙江海亮股份有限公司董事会
关于2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司业务与经营模式

公司主要从事铜管、铜棒、铜箔、铜管接件、导体材料、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛应用于空调和冰箱制冷、传统及新能源汽车、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业领域。公司采用“以销定产”的经营模式、“原材料价格+加工费”的销售定价模式，严格执行净库存管理制度有效规避原材料价格波动风险，从而实现“赚取加工费”的盈利模式。

公司是全球规模最大、最具国际竞争力的铜管、铜棒制造企业，在全球设有22个生产基地，其中国内基地主要位于浙江、上海、安徽、广东、四川、重庆、甘肃等省市，海外基地主要分布于美国、德国、法国、意大利、西班牙、越南、泰国、印尼等国。

公司在国内外积累了大批优质稳定的客户，与超过130个国家或地区的近万家客户建立了长期稳定的业务关系，同众多在上下游相关行业内具有重要影响力的企业建立了战略合作关系。

公司为国家级博士后科研工作站设站单位、省级创新型企业、省级“三名”示范企业、省级标准创新型企业、省级绿色企业、省级工业循环经济示范企业，拥有国家专精特新“小巨人”企业、浙江省首批省级企业研究院、省级高新技术研发中心、教育部重点实验室“海亮铜加工技术开发实验室”、省级重点创新团队。

（2）2022年，公司主要经营工作情况

2022年，海外主要经济体为抑制高通胀而普遍开启货币政策正常化进程，2022年美联储共加息7次，累计幅度高达425bp，全球流动性紧缩预期大幅抬升；俄乌冲突对世界地缘政治格局造成深远影响并冲击经济活动，欧美等发达经济体制造业PMI指标高位回落并接近或跌破荣枯线，全球经济衰退预期升温（据IMF 最新发布的《世界经济展望报告》，2022年全球GDP实际增长3.42%，较2021年下降2.86个百分点）。国内经济则受到各种因素影响，增长动能有所减弱（据统计局公布数据，2022年我国GDP同比增速为3.0%，较2021年下降5.4个百分点）。此外，受国内外经济金融环境变化的影响，国际汇率及大宗商品市场剧烈波动，给中下游加工制造环节相关企业稳健经营带来了新的风险和挑战。

在此复杂多变的态势下，公司紧盯市场变化，防范大宗商品市场及国际汇率波动风险，充分利用智能制造、数字化赋能产业升级，凭借全球化产供销布局优势积极调整市场结构，提升精细化管理水平，增强公司盈利能力；加大科技创新投入，加快智能化装备、新产品开发，不断优化生产工艺和产品结构，大力推进提质增效工作，提升在供给端的优势与地位；公司业绩稳中有进，核心竞争力持续提升。

报告期内，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量86.98万吨；实现营业收入738.65亿元，同比增长16.67%；实现利润总额15.05亿元，同比增长4.30%；实现归属于上市公司股东的净利润12.08亿元，同比增长9.12%。

报告期内，公司重点经营举措开展如下：

1）主动调整策略，优化市场结构

报告期内，公司积极调整市场结构，充分利用全球多品牌、多基地优势，大力拓展海外市场和国内终端市场，搭建线上销售平台，不断丰富销售渠道，实现了境内产品出口持续快速增长，出口销量逆势增长13%。同时，公司还开展了对销售订单的价值评价工作，根据价值评价结果，主动放弃部分订单，持续优化客户结构，提升产品盈利能力，使公司在销量削减的情况下仍取得了较好的经营成果。

2）注重科技赋能，提高创新能力

2022年，公司“精密铜管低碳智能制造技术及装备研究”项目荣获“第七届中国工业大奖”。此次获奖是继公司2020年获得“第六届中国工业大奖表彰奖”之后，凭借技术创新、智能制造以及低碳发展等方面的突出表现，进一步荣获了我国工业领域的最高奖项，成为中国有色金属加工行业首个获得中国工业大奖的企业，也是绍兴地区首个获得该奖项的企业。

继在铜棒、铜管生产工艺研发方面取得重大突破后，公司在新能源材料电解铜箔与铝基材料铝圆管的研发方面也取得重要成果。公司已掌握并成熟运用铜箔关键制造技术，配备了行业内最先进的关键设备，形成了具有海亮特色的铜箔制造技术优势，实现了公司铜箔产能建设与生产运营的“多、快、好、省”。在铝基材料方面，公司成功研发出铝合金光面管和铝合金高齿高效内螺纹换热管，实现了内螺纹铝坯管自主生产，为公司铝合金光面盘管和直管的生产开发奠定了基础，也为空调制冷换热器主传热管选材设计应用开创了新品种。

报告期内，公司研发投入金额75,843.97万元，申请了《高效率的管件生产设备》、《一种扁管在线视觉检测系统》、《一种微通道铝圆管的先进生产制造工艺方法》、《一种微通道铝扁管的先进生产制造工艺方法》等专利170项（其中发明专利54项），获得了《一种紫铜棒坯水平连铸炉组》、《基于锡丝的管件自动敷锡装置》、《铜排拉伸设备》等专利证书88项。截至本报告期末，公司共拥有专利637项，其中发明专利68项。此外，2022年公司共完成国家行业标准编制11项，其中国家标准4项，行业标准2项，团体标准5项，至今公司已累计出版并实施的标准共有46项（其中国家标准28项）。

3）推行数智战略，赋能产业升级

报告期内，公司重点关注智能制造项目的推进质量与产品的科技含量，动态调整项目的建设进度和投资节奏。目前，公司第五代盘管智能生产线已推广至安徽、上海、广东、山东等地，充分运用创新研发工艺和装备成果，大幅提高生产效率，提升产线产能，增强质量稳定性，全面提升精密铜管低碳智能制造能力。

在数智化赋能产业升级方面，公司结合自身特点与现状持续推进数字化战略，提升公司经营效益与产品品质。2022年，公司进一步提升精密铜管智能生产线的信息化与智能化水平，将生产控制系统（MES）与RFID智能识别系统、KIVA智能小车及智能行车等相互融合，升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，达到节能降耗、绿色环保的目的。

特别是海亮新材年产15万吨高性能材料铜箔项目，其前期规划与建设中即遵循“数智先导”的理念，打造贯穿产能全过程的数字化体系，项目一期信息化投入即超过1.76亿元。全过程的数字化体系使公司铜箔项目实现了生产全流程在线实时监测，动态把控、优化关键参数，实现精准、科学地提升产品质量、降低经营成本、提高生产效率、升级客户体验，已成为行业智能化、数字化的标杆。

4）集聚全球行业精英，持续超越自我

报告期内，公司大量引进高素质人才，积极引入院士专家与青年硕博英才，建立人才梯队，丰富人才层次。2022年，公司引入博士6人，硕士35人，其中不乏清华大学、浙江大学、中国人民大学等顶级高校，人数规模为历年之最。同时，公司继续深化创新校企合作与大学生培养方式。星青年的培养方式、任用规则再调整，更贴近于生产经营实际，遵循2年沉淀+快速任用原则，优秀人才打破用人框架；制定大学生培养激励办法，提高各单位对人才引进、人才培养的积极性。

报告期内，公司持续推进蓝领工程建设，组织开展蓝领教材编写和完善，做好铜箔等新产品领域的教材梳理编写，并根据产线升级不断优化原有产品蓝领教材，蓝领工程已涵盖200多个工作岗位，具有3种语言的标准化教材及试题；公司通过一系列举措保证蓝领工程推广的进度、效果和价值，在持续实施基础上不断精益求精，培养基层员工的工匠精神，夯实海亮基础管理核心竞争力。

5）履行社会责任，秉持绿色低碳可持续发展

公司将绿色发展纳入长期战略，将绿色化、低碳化作为实现高质量发展的关键环节，以此推动经济社会长足发展。公司不断加强节能环保投入，加快研发绿色低碳技术和产品，积极参与环境污染防治，深入推进绿色低碳发展，加强节能减排，助力打好污染防治攻坚战。2022年，公司ESG案例入选中国上市公司协会《上市公司ESG优秀实践案例》和“安永可持续发展年度最佳奖项2022优秀案例（科技创新进步）”。

报告期内，公司再生原材料用量超20万吨，单位产品碳排放0.653tCO2/t。截至报告期末，公司光伏总装机容量达到63.3MW，2022年发电量达到6862.1593万KWh，可减少39869.15t二氧化碳排放，公司境内基地光伏用电量占其总用电量6.71%。

6）高效协同，重点项目快速落地

截止报告期末，公司全资子公司海亮新材年产15万吨高性能铜箔材料项目累计投资总额达24.9亿元，其中一期项目投资21亿元，二期项目投资3.9亿元，主要为厂房土建和设备款，前五大供应商分别为：西安泰金新能科技股份有限公司、西安航天动力机械有限公司、西安航天源动力工程有限公司、洪田科技有限公司、恒中达建筑有限公司。海亮新材用不到半年的“海亮速度”创造了行业产能建设新纪录、新奇迹。截至目前，海亮新材已具备4.5-9微米铜箔的规模量产能力，攻克了3.5微米铜箔生产技术，并已完成ISO三体系和IATF16949体系认证工作，产品性能满足客户的技术要求，蜂巢能源、多氟多、兰钧、鹏辉、安驰等客户实现批量供货。

截止报告期末，公司美国年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目累计投资总额达人民币8.18亿元，一期建设工作完成了设备安装与调试工作，进入试运行状态。截至目前，公司美国生产基地已具备3万吨铜管生产能力，项目二期的3万吨精密铜管生产线也正在抓紧建设当中，并力争在2023年底前完成建设，为公司深度开发北美市场创造良好的条件。

海亮凭借持续超越自我的优秀团队、先进的工艺技术、精细化管控体系、全球产销布局，使公司的产品成本得以持续的下降，不断扩大与同行业的成本差距，不断提高全球市场份额；同时，淘汰落后产能，引领行业发展，实现供需平衡，加工费水平持续提升，增强公司盈利能力。

面对势不可挡、高速增长的新能源汽车及储能市场，锂电铜箔将作为公司重点发展的产品，短短一年多时间已在行业内形成巨大优势和能力。公司将紧跟国外锂电铜箔需求，以最快速度在全球布局生产基地，并从今年开始逐步生产电子铜箔，力争在2027年成为全球最大铜箔生产企业。

此外，公司高度关注和重视新能源领域的发展，充分发挥提高现有研发能力基础，加强新能源材料的研发团队力量，快速推进新能源汽车、风电、6G等新兴领域新材料研究，挖掘新的市场机遇，开发、储备新产品，增强发展后劲，积蓄发展潜力。

（3）公司2023年经营计划

1)发挥全球化布局优势，减少地缘政治风险，实现全球市场产销共增

2023年，公司将充分发挥全球化布局优势，加快境内外生产基地第五代盘管生产线改造，提升国内市场集中度，快速抢占印度等东南亚新兴市场；以美国得州铜管项目投产与欧洲HME生产线改造等为契机，着力拓展欧洲、北美市场，快速提升市场份额，助力应对地缘政治风险。

1美国市场

由于此前国内铜管出口美国存在301关税壁垒，2021年美国又针对越南的铜管反倾销，影响了公司在美国的业务发展。2023年，公司将对标美国当地知名铜管企业，以美国得州铜管项目投产为契机，着力拓展北美市场，快速提升公司市场份额。同时，公司还将投资人民币3.4亿元，在美国投资建设铜精密件和大口径铜水管生产线，主要生产常规类管件、铜环和铜水管等产品，增强公司生产配套能力，满足美国普通民众消费偏好，加快北美铜管市场拓展，提升公司市场份额，盈利能力将持续增强。

2欧洲市场

2023年，公司将加快HME生产装备和工艺技术改造，导入海亮精细化管理机制，对部分车间进行试点，提高生产运营效率，提升产品市场竞争力；充分发挥HME多品牌优势，加大市场拓展力度，提升市场份额，增强HME盈利能力。

3中国市场

2023年，公司将加快第五代盘管生产线改造，持续降低生产成本，增强产品市场竞争力，同时加快市场团队建设，增强渠道、直销、线上平台的业务能力，着力拓展境内市场，持续提升市场份额。

4东南亚新兴市场

2023年，公司将继续把握印度、泰国等新兴市场蓬勃兴起的市场机会，不断提升公司铜管在当地的市场份额和品牌影响力。

2)人才兴企，大力引进优质青年人才

2023年，公司树立“人才是第一资源”观念，进一步加大高素质人才引进力度，大规模引进适合公司未来发展的高学历、高潜力的国际化青年人才，做好人才梯队建设工作，筑巢引凤，有效建设和发挥人才平台。同时，公司将建立分层分类的人才培养模式，在人才培养上打造完善制度和科学体系，在人才职业前景上提供广阔平台和通达前景，通过为人才提供广阔的平台和优异的激励机制与上升通道，实现企业的良性可持续发展与个人的成长发展紧密相依、相互成就。

3)以技术引领发展，加速新能源材料、新型合金材料等产品的研发

2023年，公司将加快释放科研效益，提前布局前沿课题。在铜及合金材料方面，开展高效低流阻铜管新品、高低复合齿新型铜管、R32新冷媒铜管开发、小管径铜管系列优化、新型高效铝内螺纹管等产品的设计与开发，并优化黄铜合金材料的原材料配方，提高公司合金材料的市场竞争力。在新能源材料方面，公司加快推动高效节能电源、电解铜箔微观机理研究、生箔机各类场数值模拟、生产全流程数字孪生等项目，以提升对铜箔制备理论研究及生产全流程把控。

同时，公司积极布局前沿课题，推动技术升级，将围绕“锂电高强高延产品开发”、“高端标箔产品开发”、“电流分区调整测厚仪”、“4微米以下极薄产品”、“PET复合箔”等前沿性课题进行积极布局，通过密集技术升级，建立多层次技术护城河。

4)拓展新能源行业市场与客户，抢占新能源行业全球发展的先机

2023年，公司一方面积极拓展铜箔境内市场，快速完成全球动力电池、储能、3C等下游行业头部客户审厂工作，丰富客户结构，快速提升产品良品率，提升盈利能力；一方面积极做好海亮新材二期项目建设工作，开始逐步生产标箔，丰富产品结构，形成新的盈利增长点；一方面充分发挥公司国际化经营优势，全力推进国内铜箔行业首个海外生产基地一一海亮印尼铜箔工厂建设。同时，公司铜箔业务还将借鉴铜管国际化市场拓展经验和市场资源，实施差异化竞争，快速拓展国际市场，一定程度规避国内激烈竞争带来的市场风险，并尽早抢占欧洲、美国、东南亚境外市场，抢占新能源行业海外发展的先机，成为锂电铜箔行业出海及全球化运营标杆企业。

公司海外铜箔项目的建设将扩大公司在铜箔行业影响力，进一步吸引行业国际化优秀人才加盟公司，发挥既有的技术、人才、装备、数智化管理优势，实现国际化竞争优势；同时，铜箔境内外基地可以形成良好互补，充分发挥国际化生产布局优势，积极拓展全球市场，并满足中国动力电池头部企业对海外建设生产基地供应链安全的需求，从而也可带动境内基地与锂电头部客户的合作，加速境内基地的客户认证和出货。

5)快速推进新能源汽车、风电、6G等新兴领域新材料研究

2023年，随着国内与全球的产业与能源的持续转型，公司产品的应用领域出现新的市场与增量。目前，新能源汽车动力电池用铜箔，储能、热泵、数据中心的散热器、充电桩相关的铜排、碲铜（铬锆铜）等领域的铜材下游行业市场显现出明显增长趋势。

公司将在稳固现有传统优势应用领域的基础上，顺应市场需求，积极研发新产品、挖掘新市场、拓宽新场景，持续储备新产品，增强发展后劲，积蓄发展潜力，使公司高价值市场的份额持续提升。

6)打造“三智”工厂，实现数智化转型“新飞跃”

2023年，公司围绕生产经营和业务需要，在科技创新和数字化领域补短板强弱项，积极打造业务发展新引擎。“海亮大脑”建设迈出新步伐，扎实推进企业数字化转型试点，五大工程全面启动实施，数据治理、数据上云入湖、数据深化应用赋能生产。铜箔项目采用“云-边-端”三层架构实现设备数据的实时采集、传输、控制和应用，通过ERP、MES、WMS、CRM 等应用系统实现业务应用纵向打通。基于 AI 技术实现产品质量缺陷检测、生产过程关键工艺参数动态控制。利用“5G+AGV+智能桁架+立体仓库”相结合方式，打造全自动智慧物流体系，实现从生箔下料到成品入库全过程自动化物流，极大提高物流运转效率。通过一系列数智化项目的实施在公司实现产销协同、业财一体、精准物流、双云互通、智能制造、高效运营的道路上迈出了一大步。以“行业领先，海亮标杆”为指标，打造“三智”工厂，力争实现数智化转型“新飞跃”。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2022年6月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》（信评委函字【2022】跟踪0532号），中诚信国际信用评级有限责任公司维持浙江海亮股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；中诚信国际信用评级有限责任公司维持“浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很小。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

一、第二期员工持股计划事项

公司于2021年4月16日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划的相关事宜的议案》，并于2021年5月21日召开了2020年年度股东大会，审议通过了本次员工持股计划之相关议案。

2021年11月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2021年11月17日通过非交易过户至“浙江海亮股份有限公司-第二期员工持股计划”专户。

本员工持股计划所持公司股票的法定锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起计算，即为2021年11月17日至2022年11月16日。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，本员工持股计划锁定期于2022年11月16日届满，本员工持股计划所持有的股份全部解锁，共36,661,544股，占截至2022年11月14日的公司总股本（1,972,472,666股）的1.86%。

截止本报告披露日，公司第二期员工持股计划未发生减持行为。

二、年产15万吨高性能铜箔材料（一期）项目的银团贷款事项

为推进公司控股子公司甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“海亮新材”）年产15万吨高性能铜箔材料（一期）项目的建设，公司与中国进出口银行浙江省分行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司兰州新区支行、中国银行股份有限公司浙江省分行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行5家银行组成的项目银团签署《银团借款保证合同》，约定公司为甘肃海亮在银团贷款行办理的融资业务提供连带责任保证担保，该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。

截止到本报告披露日，一期银团贷款额度19亿元，海亮新材已经提取17.5亿元的贷款额度。

浙江海亮股份有限公司

法定代表人：冯橹铭

2023年4月25日

浙江海亮股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-025

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-036

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司董事会

关于2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2018年度非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕616号)，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股(A股)股票256,860,319股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金207,800.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等2,841.43万元后，公司本次募集资金净额为204,958.57万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信验字〔2018〕第4-00034号)。

2. 2019年度公开发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1943号)，本公司公开发行面值总额人民币315,000.00万元的可转换公司债券，共计募集资金315,000.00万元，扣除承销保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费、材料制作费及信息披露费2,158.86万元后，公司本次募集资金净额为312,841.14万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信专审字〔2019〕第4-00133号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2018年度非公开发行股票

金额单位：人民币万元

■

[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司己将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金38,427.02元、7,116,561.99元、46,496.97元、5,647.78元，共计7,207,133.76元

[注2]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为6,200万元

2. 2019年度公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币万元

■

[注1]2020年9月30日，公司将募集资金验资户注销，补充永久补充流动资金101,515.10元。2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司己将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金8,120.48元、966.86元，合计9,087.34元。2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，补充永久流动资金31,165,143.68元。

[注2]表中期末结余数据为所有账户2022年12月31日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额2,083,499.23元

[注3]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为51,300万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 2018年度非公开发行股票

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司、本公司之全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司己将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续

[注2]募集资金账户存储余额7,263,164.45元，较募集资金应结余69,263,164.45元少62,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为6,200万元

(二) 2019年度公开发行可转换公司债券

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年11月28日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本公司及本公司之全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注1]该账户是募集资金的验资户，己于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金

[注2]2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司己将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续

[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续

[注4]公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282

[注5]该账户余额系原币余额3,687,513.83美元按照期末汇率折算成人民币的金额，与对账单余额687,513.83美元之间的差异系公司购买300万美元定期存款未在对账单上显示

[注6]募集资金账户存储余额 34,294,872.54元，较募集资金应结余547,294,872.54元少513,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为51,300万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况

公司2018年9月27日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由本公司以募集资金增资的形式提供。本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江海亮股份有限公司

二〇二三年四月二十五日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江海亮股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元、铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元、年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)累计投入金额大于承诺投资金额49.80万元、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-023

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2023年4月10日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2023年4月23日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议，本次会议由监事会主席朱张泉先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2022年度财务决算报告》。

经核查，监事会认为：2022年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全。2022年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2022年度利润分配预案》。

经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2021年度股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《2022年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2022年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《2022年度ESG报告暨社会责任报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币30亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不影响公司正常生产经营，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2022年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

15、审议通过了《关于修改〈浙江海亮股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-024

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议决定于2023年5月19日（星期五）召开2022年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

3、召开时间：

（1）现场召开时间为：2023年5月19日下午14:30；

（2）网络投票时间为：2023年5月19日9:15一2023年5月19日15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2023年5月19日上午9:15至2023年5月19日下午15:00。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2023年5月16日（星期二）

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

二、 本次股东大会审议事项

1、审议事项

（下转534版）