浙江海亮股份有限公司

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2、披露情况

以上议案由公司第八届董事会第六次会议通过并提交公司2022年度股东大会审议，详见公司于2023年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-022）、《第八届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-023）及独立董事履职报告。

3、特别强调事项

（1）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

（2）提案《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。

（3）《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》需以特别决议通过。

公司独立董事将在公司2022年度股东大会进行述职。

三、本次股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2023年5月17日9：00一17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

邮编：311814

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87069033

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311814

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

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附件（二）：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2022年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

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二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-022

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年4月10日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2023年4月23日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

《2022年度董事会工作报告》请参考《2022年年度报告》之“第三节、经营情况讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分。

独立董事邓川先生、刘国健先生、文献军先生向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2022年度财务决算报告》。

2022年，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量86.98万吨；实现营业收入738.65亿元，同比增长16.67%；实现利润总额15.05亿元，同比增长4.30%；实现归属于上市公司股东的净利润12.08亿元，同比增长9.12%。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《2022年度利润分配预案》。

2022年度利润分配预案为：以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币0.80元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股份，不送红股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司按照每股分红金额不变的原则对分配总额进行调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2021年度股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于申请综合敞口授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司拟在2023年度向有关金融机构、保险公司和原料供应商申请不超过377.26亿元人民币（或等值外币）的综合敞口授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Factofrance、Mediocredito Italiano等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请综合敞口授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。

本年度公司将根据汇率变动和利率调整的情况，对比各金融机构提供的融资品种成本的差异，择优使用金融机构的敞口授信资源，从而降低财务成本和生产成本。公司将根据实际生产经营需要，合理有效使用综合敞口授信资源。

在实际授信审批过程中，在保持上述申请敞口授信的总额度内，各金融机构之间申请的敞口授信额度或同一金融机构对各授信单位的敞口授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。

拟授权公司总经理或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》。

《关于审核2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生、邵国勇先生回避表决；3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保, 担保期限不超过2年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《2022年度内部控制的自我评价报告》。

《2022年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《关于聘用内部审计部负责人的议案》。

同意聘任施增洪先生担任公司内审总监，负责公司内部审计部工作，其任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《2022年度ESG报告暨社会责任报告》。

《2022年度ESG报告暨社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2023年度拟开展衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》

《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生、邵国勇先生回避表决；3票同意；0票反对；0票弃权。

16、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

20、审议通过了《关于修改〈浙江海亮股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

21、审议通过了《关于修改〈浙江海亮股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

《浙江海亮股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

22、审议通过了《关于在美国投资建设铜精密件与大口径铜水管生产线的议案》。

同意公司投资3.4亿元在美国投资建设铜精密件与大口径铜水管生产线。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2023年5月19日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2022年度股东大会。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

附件：

施增洪先生简历如下：

施增洪，男，中国国籍，1981年10月出生，硕士研究生学历，持有审计师、中国注册会计师（非执业）、国际注册内部审计师（CIA）、国际信息系统审计师（CISA）等资格证书。曾任金光纸业（中国）投资有限公司内部审计师、喜临门（603008）审计总监、海亮集团有限公司内控审计副总监等职，现在本公司内部审计部任职。

施增洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，施增洪先生未持有公司股份。

施增洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

经公司在最高人民法院网查询，施增洪先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-031

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2023年4月23日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更的原因

1、财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《解释第15号》”）。规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断的内容。“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2、财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），规定了①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

（二）变更的日期

上述第（一）规定自2022年1月1日起开始执行，第（二）中第①规定公司自2023年1月1日起开始执行，第（二）中第②、③规定自2022年11月30日起开始执行。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《解释第15号》《解释第16号》中的相关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据《解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

2、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据《解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-033

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于公司变更注册资本

并修改《公司章程》的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司可转债情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943号”文核准浙江海亮股份有限公司于2019年11月21日公开发行了3,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 31.50亿元，期限六年。

经深圳证券交易所“深证上[2019]799号”文同意，公司31.50亿元可转换公司债券于2019年12月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海亮转债”，债券代码“128081”。

根据相关法律、法规和《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转换公司债券自2020年5月27日起可以转换为公司股份。

二、变更注册资本及修订《公司章程》的基本情况

自2022年4月1日至2023年3月31日期间，共有1,897,559张“海亮转债”转换为公司股份，转股数量共计19,725,003股。截止2023年3月31日，公司股份总数因可转债转股由1,966,736,616股增加至1,986,461,619股，注册资本相应由1,966,736,616元增加至1,986,461,619元。

根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定及市场监督管理部门的相关意见，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款描述进行以下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

■

三、其他说明

本次是对自2022年4月1日至2023年3月31日期间因可转债转股引起注册资本增加事项进行相应的变更以及修改《公司章程》。2023年3月31日之后因可转债转股引起的公司注册资本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本及修改《公司章程》。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-029

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于2023年度

开展金融衍生品投资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2023年4月23日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第六次会议审议通过了《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。

一、衍生品投资的基本情况

公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

1、2022年度公司衍生品投资业务开展情况

2022年度，公司开展的远期外汇交易合约量为297,153万美元，其中远期购汇合约量144,430万美元，远期结汇合约量152,723万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量87,297万美元，其中远期购汇合约量50,791万美元，远期结汇合约量36,506万美元。

2、2023年公司衍生品投资业务预计金额

基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2023年度拟开展衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过50亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

二、衍生品投资的必要性

公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，在全球各类经济环境因素影响下，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

三、公司投资衍生品的可行性分析

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

四、衍生品投资的风险分析

1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

五、风险管理措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、衍生品公允价值分析及会计核算

公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

七、独立董事关于2023年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

我们同意公司及其控股子公司2023年度开展衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-026

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于审核2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）的日常关联交易主要为公司及子公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、明康汇生态农业集团有限公司（以下简称“明康汇”）、诸暨海亮商务酒店有限公司（以下简称“商务酒店”）、诸暨海亮医院有限公司（以下简称“海亮医院”）、诸暨念心湖酒店有限公司（以下简称“念心湖酒店”）、浙江海亮固废处理科技有限公司（以下简称“固废科技”）、杭州海亮置业有限公司（以下简称“海亮置业”）、宁波市皓亮信息咨询有限公司（以下简称“皓亮咨询”）、杭州皓亮后勤服务有限公司（以下简称“皓亮后勤”）、杭州海亮餐饮有限公司（以下简称“杭州海亮餐饮”）、海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、杭州海亮教育科研有限公司（以下简称“海亮科研”）、杭州禾芸嘉医院有限公司（以下简称“禾芸嘉”）之间的商品购销、服务、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由财务公司提供。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，董事会在审议该事项时关联董事回避表决，独立董事需要对该事项发表独立意见，该事项需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍及关联关系

1、海亮集团

企业名称：海亮集团有限公司

注册资本：330,909.97万元

住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：王黎红

经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与公司关联关系：海亮集团系本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

2、财务公司

企业名称：海亮集团财务有限责任公司

注册资本：150,000万元

住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

法定代表人：穆绿燕

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借

（下转535版）

(上接533版)