泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-047
债券代码：114372 债券简称：18海控01
债券代码：112920 债券简称：19泛控01
债券代码：112995 债券简称：19泛控02
债券代码：149035 债券简称：20泛控01
债券代码：149044 债券简称：20泛控02
债券代码：149116 债券简称：20泛控03
债券代码：114769 债券简称：20泛海01
债券代码：114784 债券简称：20泛海02
泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 2023年4月21日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”、“申请人”）发来的《告知函》，狮王资产以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）申请对公司进行重整，同时向北京市一中院申请对公司进行预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院的通知。
2. 截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。公司是否会进入预重整及重整程序，尚存在不确定性。无论是否进入预重整及重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。后续若收到法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件，公司将及时履行信息披露义务。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理狮王资产对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4. 公司于2023年1月31日披露了《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。
5. 截至本公告披露日，公司股票自2023年4月14日起连续7个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。
一、重整及预重整申请情况概述
2023年4月21日，公司收到狮王资产发来的《告知函》，狮王资产以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市一中院申请对公司进行重整，同时向北京市一中院申请对公司进行预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院的通知。
（一）申请人基本情况
申请人：北京狮王资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110105318224223R
住所地：北京市朝阳区亮马桥路50号1号楼6层C603B/604室
法定代表人：王培海
（二）申请的事实和理由
申请人与公司于2020年11月签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），约定申请人拟以现金方式受让公司持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份。按上述协议约定，意向协议签署后申请人支付拟付股份转让价款50%，待正式协议签署后已支付款项将作为部分转让价款，如无法完成交割，公司将向申请人返还已支付款项。
意向协议签署后，申请人陆续支付了拟付股份转让价款50%合计136,100,000.00元（公司当时计入预收账款）。其后因公司持有民生证券的股份持续被司法冻结，不满足交割条件，双方未签署正式的股份转让协议，未办理股份交割。
2023年2月2日，公司收到济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）关于拍卖公司持有的民生证券347,066.67万股的通知。2023年3月10日，公司获悉该申请人向济南中院提出案外人异议申请，随后济南中院裁定不予支持申请人提出的排除执行异议，驳回了申请人的异议请求。
2023年3月15日，公司持有的347,066.67万股民生证券股份被济南市中级人民法院拍出，公司已无法配合申请人完成股份交割，构成违约。
2023年3月16日，申请人向公司发出《催款函》，要求公司自收到《催款函》之日起3日内全额返还申请人已支付的136,100,000.00元股份转让价款，并支付相应利息及违约金。公司于2023年3月17日向申请人回函，同意全额返还申请人已支付的136,100,000.00元股份转让价款，并支付相应利息和违约金。但因公司流动性不足，目前尚未还款。
（三）申请人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
二、公司基本情况
公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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公司最近一年及一期的其他具体财务数据详见公司分别于2022年4月30日、2022年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《泛海控股股份有限公司2021年年度报告》、《泛海控股股份有限公司2022年第三季度报告》。
三、重整及预重整申请对公司的影响
根据《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》相关规定，如北京市一中院依法决定对公司进行预重整并指定临时管理人，临时管理人及公司将在预重整期间启动债权申报与审查、资产调查与评估等工作，并与广大债权人等进行沟通和征询意见。北京市一中院决定对公司进行预重整，不代表公司正式进入重整程序。
根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，如果北京市一中院受理申请人提出对公司进行重整的申请，公司将依法进入重整程序。法院将依法指定管理人，管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道。如果公司或管理人未按期提出重整计划草案，或重整计划草案不能获得法院裁定批准，或债务人不能执行或者不执行重整计划的，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。
无论公司是否进入上述程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
四、公司董事会对于被申请重整及预重整的意见
根据《中华人民共和国企业破产法》、《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务，且资不抵债或明显缺乏清偿能力时，债权人有权依法向法院提出对债务人进行重整及预重整的申请。重整不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。预重整是为了准确识别重整价值和重整可能、降低重整成本、提高重整成功率，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人拟定预重整方案的程序。
在法院审查重整及预重整申请期间，公司董事会将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，同时确保生产经营稳定进行，以避免对公司的日常生产经营产生重大影响。若法院决定对公司实施预重整或裁定受理重整申请，公司董事会将依法主动配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人的法定义务，争取多方支持，以期实现重整工作的顺利推进，努力促成公司基本面的根本性转变。
五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来6个月的持股计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来6个月内没有减持公司股份的计划。
六、风险提示
（一）公司是否进入重整或预重整程序尚存在不确定性
根据狮王资产发来的《告知函》，狮王资产提交了对公司的预重整及重整申请，但该申请能否被法院受理，后续公司是否进入预重整及重整程序尚存在重大不确定性。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。
后续若收到法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件，公司将及时履行信息披露义务。
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作。
（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理狮王资产对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。
公司于2023年1月31日披露了《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。
（三）公司股票存在终止上市风险
如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
截至本公告披露日，公司股票自2023年4月14日起连续7个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
