上海创兴资源开发股份有限公司关于
持股5%以上股东减持股份计划公告

2023-04-25 来源：上海证券报

证券代码：600193 证券简称：创兴资源公告编号：2023-027

上海创兴资源开发股份有限公司关于

持股5%以上股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公司披露日，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东漳州大洋投资股份有限公司（以下简称“漳州大洋”）持有公司股份37,393,771股，占公司总股本的8.79%。

● 集中竞价及/或大宗交易方式减持计划的主要内容：

漳州大洋计划通过集中竞价及/或大宗交易方式自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超过12,761,190股，即不超过公司总股本的3%，减持价格按市场价格确定。

● 若减持期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

一、减持主体的基本情况

■

注:上表中漳州大洋的股份来源一一其他方式指上市后资本公积金转增股本取得。

上述减持主体目前无一致行动人持有公司股票。

上述减持主体及其曾经一致行动人过去15个月内通过其他方式减持股份情况：

■

注1.桑日百汇兴投资有限公司于2022年末已将其持有创兴资源的股权全部出售。

2. 公司原控股股东漳州百汇兴投资有限公司、漳州博纳科技有限公司于2023 年3月31日将其持有的创兴资源股份通过协议转让的方式全部出售。

故漳州百汇兴投资有限公司、漳州博纳科技有限公司、漳州大洋投资股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司已不存在一致行动人关系。

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否

(三)本所要求的其他事项

无

三、减持计划相关风险提示

(一)本次减持计划存在不确定性，漳州大洋将根据市场情况、股票价格等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

本次股份减持计划系股东的自身资金需求，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生实质影响。

(三)其他风险提示

本次减持计划将严格按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。本次计划实施期间，漳州大洋将严格遵守相应的法律法规等规定，及时履行信息披露义务。

公司将持续关注本次减持计划的进展情况，督促相关股东及时履行信息披露义务。请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－026

上海创兴资源开发股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议公司

2023年度向特定对象发行股票

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第八届董事会第15次会议和第八届监事会第12次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告，请投资者注意查阅。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案需提交至公司股东大会审议，基于公司2023年度向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议本次发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议2023年度向特定对象发行股票相关事项。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－025

上海创兴资源开发股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票涉及

关联交易事项的公告

特别风险提示：

本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）本次拟向特定对象即控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）之控股股东华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）发行不超过12,761.19万股（含本数）A股股票，发行价格为4.61元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日为公司第八届董事会第15次会议决议公告日。就上述事项，华侨商业与公司签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。因本次发行对象华侨商业为公司控股股东华侨实业之控股股东，本次发行构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次关联交易经第八届董事会第15次会议、第八届监事会第12次会议审议通过，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得上交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权控制关系

截至本公告披露日，华侨商业的股权结构如下：

■

（三）最近三年的主要业务情况

截至本公告披露日，华侨商业拥有浙江华侨实业有限公司、杭州华侨国际产业发展有限公司、浙江华玖商业运营管理有限公司、浙江侨华商贸有限公司和浙江海江汇贸易发展有限公司等5家子公司，主要从事实业类资产投资并购，楼宇（产业园区）专业运营及配套赋能服务，酒水、茶叶等领域的供应链综合业务，以及高端环保新材料的投资、研发、运营和管理等。

（四）最近一年及一期主要财务数据

华侨商业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上为经审计的母公司单体财务数据。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

华侨商业执行董事余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于2018年9月3日作出裁定（2018）浙0104民初8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。

2020年3月17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于2020年5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于2020年6月2日作出裁定（2020）沪0112民初2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。

除上述案件外，华侨商业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为华侨商业拟认购之公司本次向特定对象发行的A股股票。

四、关联交易的定价政策与定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第八届董事会第15次会议决议公告日），发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

五、关联交易协议的主要内容

2023年4月24日，公司与华侨商业签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，相关协议的主要内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与认购人签订附生效条件的股份认购协议的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务

公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。受到宏观经济新形势及房地产调控政策的影响，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。

控制权发生变更后，当前公司踔厉奋发，一方面积极应对和处理历史业务遗留问题，另一方面将加强主营业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，增强自我造血能力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。

2、优化资本结构，聚焦盈利性较强的业务，提升公司盈利能力

目前，上市公司拟向数字经济产业进军。本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。

截至2022年12月31日，公司的资产负债率为56.18%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金58,829.08万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提升市场信心

本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。

综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见：公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述事项，并同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见：公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、《第八届董事会第15次会议决议》；

2、《第八届监事会第12次会议决议》；

3、《独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》；

5、《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－023

上海创兴资源开发股份有限公司

关于与认购人签订附生效条件的

股份认购协议的公告

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第八届董事会第15次会议、第八届监事会第12次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与华侨商业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

一、附生效条件的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：上海创兴资源开发股份有限公司

乙方：华侨商业集团有限公司

签订时间：2023年4月24日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、认购价格：本次发行股票的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）

若甲方在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量：乙方认购的本次发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过12,761.19万股（含12,761.19万股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

4、限售期：乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）陈述、保证与承诺

1、甲方的陈述、保证与承诺

（1）甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在上交所上市的股份有限公司，合法、有效存续；

（2）甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，在任何实质性方面不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方的陈述、保证与承诺

（1）乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）乙方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及认购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；

（3）乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承诺、陈述及保证；

（4）乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；

（5）乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；

（6）乙方参与本次发行不存在代其他任何第三方持有的情况；

（7）乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（8）乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

（四）协议成立与生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。

（五）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；

（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；

（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

（六）适用法律及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。

2、凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

（七）其他

1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。

2、本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有同等法律效力。

二、备查文件

1、公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

2、上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第15次会议决议。

3、上海创兴资源开发股份有限公司第八届监事会第12次会议决议。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－022

上海创兴资源开发股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要求进行规范运作，持续完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）2020年1月7日《关于对上海创兴资源开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]4号）

1. 基本情况

经查，公司内部控制存在缺陷，通过劳务采购款的名义向供应商转账，再由供应商转账至公司相关员工的个人账户，最终转账至公司部分员工及关联自然人的个人账户，用于支付薪酬、划转资金和报销费用，导致公司2018年度合并财务报表多计收入739.75万元，占2018年合并报表营业收入（修订前）的3.23%，多计净利润232.41万元，占2018年合并报表净利润（修订前）的7.49%。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的有关规定。

2. 整改情况

公司在收到上述警示函后于2020年1月8日披露了《关于收到上海证监局警示函的公告》。此外，公司董事会和管理层对此高度重视，立即向公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人进行了传达。公司已就上述问题进行了自查和整改，并就相关会计差错进行了更正（详见公司于2019年12月17日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于会计差错更正的公告》【临2019-044号】）。公司已汲取教训，并加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，加强公司内部控制管理，提高公司的信息披露质量，提升公司规范运作水平，切实维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。

（二）2020年6月1日《关于对上海创兴资源开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕52号）

1. 基本情况

根据中国证监会上海监管局《关于对上海创兴资源开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕4号）查明的事实，公司以劳务采购款名义进行薪酬支付、资金和报销费用划转，内部控制存在缺陷，导致公司2018年年度报告披露的财务数据存在差错。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。公司时任董事长翟金水作为公司信息披露第一责任人，公司时任财务总监郑再杰作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书连福汉作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，未能建立健全公司内部控制制度并保障有效执行，也未能保证公司相关信息披露真实、准确、完整。上述3人对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

2. 整改情况

公司收到上述纪律处分决定书后，董事会和管理层高度重视，立即向其董事、监事、高级管理人员以及相关责任人进行了传达。公司已就上述问题进行了自查和整改，重组了董事会，新聘请了董事会秘书，以加强规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，并就相关会计差错进行了更正（详见公司于2019年12月17日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于会计差错更正的公告》【临2019-044号】）。

除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－021

上海创兴资源开发股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益

相关方向参与认购的投资者提供

财务资助或补偿的公告

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第八届董事会第15次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票等相关议案。现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－020

上海创兴资源开发股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第15次会议和第八届监事会第12次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－018

上海创兴资源开发股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案

披露的提示性公告

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第八届董事会第15次会议及第八届监事会第12次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票事项的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

该预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并报上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－017

上海创兴资源开发股份有限公司

第八届监事会第12次会议决议公告

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以书面及电话通知方式向监事发出公司第八届监事会第12次会议通知，会议于2023年4月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开。本次会议由监事会主席陈小红召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，监事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第15次会议决议公告日，本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6.限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7.募集资金及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,829.08万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9.滚存未分配利润安排

公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10.本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。前述承诺的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海创兴资源开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

为保证本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；

（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）办理与本次发行有关的其他事项；

（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。

除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。

《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。

本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十二、《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－024

上海创兴资源开发股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象

免于发出要约的公告

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第八届董事会第15次会议、第八届监事会第12次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年4月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023－019

上海创兴资源开发股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报与公司采取填补措施及

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