上海创兴资源开发股份有限公司
(上接553版)
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。随着本次募集资金的逐步使用，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）优化经营管理，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2023年4月24日召开的第八届董事会第15次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2023－016
上海创兴资源开发股份有限公司
第八届董事会第15次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以书面及电话通知方式向董事发出公司第八届董事会第15次会议通知，会议于2023年4月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开。本次会议由董事长陈建玲召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，公司部分监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第15次会议决议公告日，本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,829.08万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9.滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。前述承诺的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海创兴资源开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
为保证本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。
《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。
本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、《关于修订〈上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。
修订后的《上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》。
十四、《关于暂不召开股东大会审议公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年4月25日
