传化智联股份有限公司
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本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《传化智联股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金将用于“嘉兴港海盐港区传化智慧河港项目”、“成都东部传化供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成材料有限公司年产12万吨稀土顺丁橡胶及配套装置项目”、“传化城市物流中心数字化升级项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的市场占有率及盈利能力，提升核心竞争力和公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅提升，资金实力得到进一步提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产规模将进一步扩大，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的锻炼，公司已培养了一批素质较高、从业经验丰富、人员稳定的管理层团队成员。公司积极布局人才发展战略，不断吸引行业内优秀人才，公司核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事该行业，对行业理解较为深刻，能较为清晰地洞察产业发展趋势。
2、技术储备
公司一直致力于提升自身技术水平，不断加强研发投入，具备扎实的技术基础。经过多年的发展，公司已在物流和化学领域掌握了多项核心技术。
在物流领域，公司首创“公路港”模式，经过多年的发展，“公路港”已从单个基础物流设施向网络化、智能化的生态型平台转变，公司充分采用新技术、布局新业态，优化业务组合，逐步实现由公路港物流平台向以数字和科技为驱动的线上智能物流服务平台转型，形成了以“传化货运网服务+智能公路港服务+金融服务”为一体的线下和线上融合发展的智能物流服务平台模式。此外，传化智联围绕物流新技术及行业产品升级的需要，开展供应链物流信息化、人工智能、物联网、区块链等6大科技成果门类的创新和研发，建立浙江省高新技术企业研发中心和杭州市高新技术企业研发中心。公司获得多项专利和软件著作权，该专利技术、软件产品已全面应用于传化智能物流平台建设，包括智慧园区、数字货运、智能支付、自动化仓储等多个方面。
在化学领域，公司深耕功能性化学和新材料领域多年，拥有一支经验丰富的技术团队，积累了丰厚的研发能力和经验，形成了一套科学全面的研发管理体系。同时公司优化研发资源配置，与外部院校、企业建立长期合作关系，积极开发合作研发模式，构建全球创新支持网络。此外，公司根据客户的需求力争不断优化产品品质，紧跟客户行业的发展趋势，深挖客户创新需求与产品痛点，以研发作为发展的源动力，打造技术壁垒，提升核心业务、核心产品的核心竞争力，夯实行业领头羊地位。公司纺织化学品产能和市场占有率全国第一、全球第二，是纺织印染助剂国家标准领衔制订者、中国印染行业协会和中国染料工业协会副会长单位、浙江省有机硅材料行业协会理事长单位、国家先进印染技术创新中心建设单位；纤维化学品的DTY油剂是制造业单项冠军示范企业、行业标准起草单位、产销量全球第一；涂料业务是浙江省“隐形冠军”和“专精特新”企业、中国涂料工业协会副会长单位；聚酯树脂市场占有率全国前三；合成橡胶业务是中国合成橡胶工业协会理事单位，稀土顺丁橡胶产品是国内绝对领导者。
3、市场储备
公司在物流和化学领域深耕多年，坚持以市场为主导，以客户为中心，始终重视与品牌客户合作关系的维护，积极拓展新的客户资源。在物流领域，公司持续融合技术创新与物流场景的应用，多个项目被纳入国家人工智能、工业互联网、大数据等重大产业创新项目；“传化智能物流工业互联网平台”升级为国家级试点示范项目；公司入选国家发改委两业深度融合创新发展典型案例，入选国家商务部首批供应链创新与应用示范企业。在化学领域，公司对客户分类分级管理，通过为价值客户提供具备成本竞争优势的系统解决方案，实现“点”的突破，通过巩固规模客户的市场份额和行业影响力，实现“量”的突破，通过和战略客户共同成长，带动细分行业实现“线”的整体突破；同时通过LTC、MCR导入，打造流程化营销服务能力，建立从线索到回款的“端到端”销售流程和客户管理流程，提升面向客户的流程化服务能力。鉴于此，公司长期积累了良好的品牌形象和优质的客户群体，为公司的长远发展奠定坚实基础。同时公司持续完善资源网络布局，围绕核心客户深入开展产业链合作，进一步增强客户黏性。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报能力。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，同时制定了《传化智联股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东传化集团有限公司、实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2023-022
传化智联股份有限公司
关于部分募集资金专用账户销户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经深圳证券交易所同意，传化智联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发票股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金440,250.00万元，扣除承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。
二、募集资金的存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化智联股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
浙江传化陆鲸科技有限公司、传化供应链管理有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江数链科技有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
杭州传化旺载供应链发展有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2020年3月9日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
濮阳传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有限公司、梅河口传化公路港物流有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2022年8月4日与中国工商银行股份有限公司濮阳华龙支行（以下简称“工行濮阳华龙支行”）、中国工商银行股份有限公司临邑支行（以下简称“工行临邑支行”）、中国工商银行股份有限公司梅河口支行（以下简称“工行梅河口支行”） 签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年4月21日，本公司及相关子公司已累计注销29个募集资金专户，其中本次注销3个募集资金专户，剩余8个募集资金专户，具体情况如下：
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三、本次注销的募集资金专户情况
鉴于浙江传化陆鲸科技有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部专户、杭州传化旺载供应链发展有限公司浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行专户、杭州众成供应链管理有限公司浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行专户已按规定使用完毕，上述募集资金专户不再使用。根据相关规定，公司现已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，对应的监管协议随之终止。
四、备查文件
1、银行销户证明。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年4月25日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2023-021
传化智联股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议决议，公司将于2023年5月31日（星期三）召开2022年年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2023年5月31日（星期三）下午13:30。
（2）网络投票时间：2023年5月31日（星期三）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月31日（星期三）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月31日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年5月24日
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室
二、会议审议事项
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上述议案已经过公司第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议、第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2022年11月26日、2023年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告。
1、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
2、议案9、议案13的关联股东需回避表决。
3、议案14-27属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
1、公司已对提案进行编码，详见前表；
2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为 100；
3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按提案 1.00、2.00 的格式顺序且不重复地排列；
4、本次股东大会无互斥提案，含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。
四、会议登记方法
1、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件二）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件二）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
2、登记时间： 2023年5月30日上午9:00一11:00，下午13:30一17:00（以公司所在地邮戳日期为准）。
3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮政编码：311215。
4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。
5、联系人：章八一先生、祝盈女士。
通讯地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、会务常设联系方式：
联系人：章八一先生、祝盈女士
电话号码：0571－82872991
传真号码：0571－83782070
电子邮箱：zqb@etransfar.com
七、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届监事会第十九次次会议决议。
特此通知。
传化智联股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362010”，投票简称为“传化投票”。
2、填报表决意见：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月31日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月31日上午9:15，结束时间为2023年5月31日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东登记表
截止2023年5月24日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2022年年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
截止2023年5月24日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有传化智联股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席传化智联股份有限公司2022年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
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注：1、如欲对提案1至30项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述提案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述提案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
本委托书的有效期为 。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2023-004
传化智联股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年4月11日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2023年4月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长周家海先生主持，应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年年度报告》。
公司独立董事辛金国先生、陈劲先生、何圣东先生向董事会提交了独立董事2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2022年度总经理业务报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司2022年度实现营业收入369.01亿元，比上年同期上升4.26%；归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，比上年同期下降66.89%；实现基本每股收益0.26元/股，比上年同期下降63.89%。2022年度财务决算相关数据详见《2022年年度报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2022年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2022年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。
公司董事会认为公司2022年度利润分配预案合法、合规，符合《公司法》《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定及公司利润分配政策，有利于公司的长期发展。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2022年度资金占用核查报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
七、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
八、审议通过了《关于2022年度募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于募集资金2022年度使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。
九、审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度社会责任报告》。
十、审议通过了《关于向金融机构申请2023年度授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向金融机构申请总额度不超过人民币360亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交至股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2023年度提供担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度提供担保额度预计的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于开展资产管家（票据池）业务的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于开展资产管家（票据池）业务的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
十八、审议通过了《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
十九、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,388.40万股进行回购注销。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的公告》。
董事朱江英女士作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于减少注册资本并增加营业范围暨修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2022年11月25日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职或不能胜任工作岗位，需回购注销795,000股。
2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》，鉴于公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销13,884,000股。
综上，公司注册资本由2,802,649,508元减少为2,787,970,508元，总股本由2,802,649,508股调整为2,787,970,508股。
同时，根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，增加 “道路货物运输（不含危险货物）”，并按经营范围规范表述要求重新修改经营范围，修订后的经营范围为：“一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；园区管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；染料制造；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
同时，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《〈公司章程〉修订对照表》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
二十二、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
二十三、审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十四、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）审议通过了本次发行证券的种类；
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称本次可转债）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）审议通过了发行规模；
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币414,434.00万元（含414,434.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（3）审议通过了票面金额和发行价格；
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（4）审议通过了债券期限；
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（5）审议通过了债券利率；
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（6）审议通过了还本付息的期限和方式；
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（7）审议通过了转股期限；
本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（8）审议通过了转股价格的确定及其调整；
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整和计算公式；
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在深圳交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（9）审议通过了转股价格向下修正；
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在深圳交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（10）审议通过了转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（11）审议通过了赎回条款；
1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2)有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（12）审议通过了回售条款；
1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（13）审议通过了转股年度有关股利的归属；
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（14）审议通过了发行方式及发行对象；
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（15）审议通过了向原股东配售的安排；
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（16）审议通过了债券持有人会议相关事项；
1）债券持有人的权利与义务
（i）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ii）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑿根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（17）审议通过了本次募集资金用途；
本次发行拟募集资金总额预计不超过414,434.00万元（含414,434.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或由董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（18）审议通过了评级事项；
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（19）审议通过了募集资金存管；
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（20）审议通过了受托管理人相关事项；
公司拟聘请浙商证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（21）审议通过了担保事项；
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（22）审议通过了本次发行方案的有效期；
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
(下转560版)
