新东方新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行事项的监管工作函》的回复公告
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-035
新东方新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
● 公司拟向特定对象发行股票募集资金收购 TD TECH HOLDING LIMITED （以下简称“TD TECH”或“标的公司”）51%股权，公司本次向特定对象发行股票尚处于预案阶段，上市公司已与交易对方正式签署《股份转让协议》，各方就本次收购的具体事宜正在积极沟通中。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《新东方新材料股份有限公司信息披露事务管理办法》等文件要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。请投资者注意投资风险，理性投资。
● 审批风险：本次向特定对象发行股票及本次交易相关事项已经公司第五届第十次董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次交易相关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚需进行经营者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投资备案，获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资金到位后方可实施。公司能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性；如果公司未通过上述审批事项，可能需要向交易对方支付终止费，对上市公司损益造成影响。
● 标的公司少数股东行使优先购买权风险：TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
● 标的公司少数股东退出风险：华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。
● 标的公司对少数股东的依赖风险：华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等主要业务板块均有一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品如行业无线与华为合作。因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。
● 标的公司业绩下滑或亏损的风险：根据标的公司未审财务报表，2021年及2022年，标的公司营业收入分别为520,589.64万港元及862,197.17万港元，净利润分别为5,297.32万港元及-15,720.11万港元。2022年，在营业收入大幅增加的背景下，标的公司净利润为负，主要系标的公司2022年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。若标的公司业务发展情况不及预期，或标的公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致标的公司业绩持续下滑或亏损的风险。
● 商誉减值风险：本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司。本次收购TD TECH 51%股权交易对价超过被收购资产可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果未来宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，导致未来TD TECH的实际经营成果与当前业绩预期存在重大差异，将产生商誉减值的风险，公司的整体经营业绩将受到不利影响。
● 标的公司业务整合风险：上市公司本次收购系主营业务向多元化、科技化的战略转型升级的重要举措，公司具备了一定的通信行业相关的管理经验、技术背景和核心人员储备，但也存在收购完成后的管理整合及人才磨合的风险。
● 标的公司控制风险：标的公司在股权和业务方面受华为影响，本次收购完成后，上市公司将积极采取业务、资产、财务、人员、组织架构等多方面整合措施加强对标的公司的有效控制。相关措施的实施需要较长时间，在标的公司少数股东配合方面也需要进一步开展工作，存在一定的不可控风险。
● 上市公司经营管理风险：本次向特定对象发行股票完成后，上市公司资产规模将大幅增长，业务类型将从软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产品拓展至行业无线产品、终端产品及物联网产品领域，上市公司员工数量也将大幅增加，上述变化将对公司组织架构、经营管理、人才引进、员工素质等方面提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模快速扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
● 上市公司因本次收购产生的财务风险：本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币，上市公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于支付交易对价，剩余交易对价将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。若本次向特定对象发行股票实际募集资金总额低于预期，上市公司自筹资金支付对价的金额相应增加，从而加大上市公司资金压力、对上市公司资产负债率等财务指标产生不利影响；若上市公司自筹资金的成本过高，将进一步加大上市公司的资金压力和财务风险。
● 上市公司损失终止费的风险：上市公司与交易对方NOKIA就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人民币2,900万元至人民币8,486.40万元。截至2022年9月末，上市公司货币资金余额为17,116.95万元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向交易对方支付相应终止费，进而会对上市公司货币资金、当期损益造成不利影响。
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月9日收到上海证券交易所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行事项的监管工作函》（上证公函【2023】0271），于2023年4月10日收到上海证券交易所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行媒体关注事项的监管工作函》（上证公函【2023】0274）（以下统称“《工作函》”）。公司就《工作函》高度重视，立即组织相关人员根据工作函要求对关注事项进行了核查。截至本公告日，鉴于公司此次向特定对象发行股票等相关事项处于预案阶段，尚未正式聘请会计师及保荐机构，现公司对《工作函》中提及的事项逐项回复如下：
一、关于跨界收购合理性。根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业；标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。请公司：（1）结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备；（2）补充披露本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。请独立董事、保荐机构及会计师发表意见。
公司回复：
1、结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备
（1）结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑
上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。
本次募投项目拟收购的标的公司TD TECH及其全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥（以下合称“TD TECH”）是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。TD TECH拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。
上市公司拟通过收购TD TECH 51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。本次向特定对象发行股票募集资金的使用，是公司增强抗风险能力和持续经营能力的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。
（2）公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备
本次募投项目拟收购的标的公司TD TECH具备完整的业务经营能力，在行业内享有较高的知名度和市场竞争优势，拥有适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队。本次交易完成后，上市公司将原则上保持标的公司原有的经营管理、业务开展和技术研发团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度，在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，保证标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将强化现有团队与标的公司相应部门团队的沟通、融合，强化标的公司对上市公司战略目标、战略规划的认知和认同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，提高上市公司与标的公司的业务协同性，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
上市公司自2017年在A股上市以来，积累了丰富的企业管理经验、构建了成熟的企业管理体系，现任董事及核心管理团队在企业运营管理方面有着丰富的经历，有助于收购后对标的公司的整合、控制和管理。另一方面，上市公司董事会及管理层相关人员在通信和云计算领域也具有丰富的从业经历、深厚的技术背景以及成功的管理经验，能够在业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等多个方面对标的公司进行有效赋能。
上市公司董事和高级管理人员中，具备通信、云计算领域从业经历及技术背景的人员简历如下：
上市公司控股股东、实际控制人许广彬先生，复旦大学高级工商管理硕士，高级工程师职称。许广彬是中国政协十三届安徽省委员、合肥市政协十五届委员、工商联副主席、国家数字政府建设服务联盟副理事长、长三角信创产业协会会长、江苏省十大科技企业家、全球百名杰出锡商人物，中国互联网协会顾问、中国电子学会数据中心俱乐部副主席、中国云计算专家委员会专家委员、国家计算机网络应急技术处理协调中心特邀顾问等职务。2003年许广彬先生创立厦门蓝芒科技有限公司，专业从事电信增值业务，IDC业务及为网络主管部门开发监管平台。2007年蓝芒科技被世纪互联（Nasdaq：21Vinet）并购，后加盟世纪互联任副总裁，并创办了世纪互联云计算事业部，组建云计算团队。2009年加盟万国数据（Nasdaq：GDS）任销售副总裁，许广彬负责全国销售管理工作。2010年底许广彬决心打造中国自有云计算产品和品牌，在福建厦门创办华云数据。2013年华云数据集团迁址江苏无锡。许广彬先生现任东方材料董事长、华云数据董事长，具有丰富的通信行业创业和管理经验。
上市公司董事张华林先生，现任无锡市物联网产业协会会长，无锡市互联网协会理事长，江苏省电子竞技协会副会长、无锡市电子竞技协会会长，无锡市企业家协会副会长，无锡市通信行业协会副会长，无锡市商会副会长，无锡市交通运输协会副会长，无锡市劳动模范。1987年至1990年，在南京307厂自动化研究所担任技术员；1990年至1999年，在无锡邮电局历任计财科微机应用岗、工程建设部副经理、质量监督站站长、通信建设部主任、工程科科长兼书记；1999年至2000年，在无锡电信局历任通信建设部主任、工程科科长兼书记、监理公司经理；2000年至2001年，担任江阴市电信局副局长；2001年至2003年，在江苏省电信公司泰州分公司担任副总经理；2003年至2007年，担任无锡电信分公司副总经理、工会主席；2007年至2012年，在江苏号百信息服务有限公司担任总经理兼书记；2012年至2018年，在中国电信股份有限公司历任江苏分公司政企客户部总经理、无锡分公司总经理兼党委书记、无锡分公司资深总裁；2019年至2020年，在无锡市物联网创新中心有限公司担任副总经理；2020年至今，在华云数据集团有限公司担任高级副总裁、江苏分公司总经理。
上市公司独立董事陈国良先生，中国科学院院士，并行算法、高性能计算专家，中国科学技术大学教授、博士生导师，国家高性能计算中心（合肥）主任。陈国良先生于1961年从西安交通大学无线电系计算机专业毕业；1973年在中国科学技术大学任教；1981年至1983年在美国普渡大学做访问学者；2003年当选中国科学院院士；2004年担任中国科学技术大学软件学院院长；2009年兼任深圳大学计算机与软件学院院长。
2、补充披露本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。
（1）本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划
1）业务和资产整合计划
本次交易完成后，TD TECH将成为上市公司的控股子公司，上市公司优化调整产业结构，新增无线通信、终端产品和物联网赛道业务板块，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级。上市公司原则上将继续保持标的公司的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产，同时将标的公司纳入到上市公司体系进行统筹考虑。
上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化，提高上市公司整体研发能力与技术水平。上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
2）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理、实现财务系统的联通，以提高收购后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率，全面提高上市公司的抗风险能力；另一方面，借助上市公司的资本市场功能，利用上市平台为标的公司的业务提供各项资源，不断提升上市公司整体研发、运营水平。
3）人员和组织架构整合计划
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司按照上市规则相关要求完善公司治理结构，保证标的公司按照上市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。上市公司将提名标的公司多数董事会成员，并将通过其作为标的公司股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他标的公司重大事项形式决策权。
上市公司将依托其经营考核体制，明确标的公司业绩考核指标和措施，充分调动标的公司管理层的积极性。上市公司将原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，通过与标的公司定期和不定期召开会议、进行经营分析等方式跟踪和管理标的公司，并根据标的公司业务开展情况、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（2）整合风险以及相应的管控措施
本次交易完成后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展业务范围，积极把握无线通信、终端产品、物联网业务快速发展的良好契机，实现跨越式多元发展。但上市公司现有业务能否与标的公司形成协调发展效应仍有一定的不确定性，因此面临一定的业务整合风险。
为了有效应对上述业务整合经营风险，上市公司制定了相应的管控措施和详细的整合计划，具体参见本问题“本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划”的回复。
（3）结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制
1）标的公司股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度
①标的公司在股权方面受华为的影响
在股权架构方面，NOKIA持有标的公司51%的股份，是标的公司控股股东；华为持有标的公司49%的股份，是标的公司少数股东。在治理结构方面，NOKIA向标的公司提名包括董事长在内的4名董事，华为向标的公司提名3名董事。在经营管理方面，由董事会聘任高级管理人员，其中部分高级管理人员由NOKIA、华为分别推荐，从而对标的公司日常经营管理实施控制。
②标的公司在业务方面受华为的影响
标的公司与华为存在战略合作。华为对标的公司系列化产品早期研发提供了技术支持；是部分TD-LTE产品的元器件供应商和基站设备硬件供应商；是TD-LTE专网解决方案的渠道商；提供了定制终端的部分整机供应和软件授权。
2）上市公司能够对标的公司实施有效控制
①股权结构层面对标的公司实施有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股份，上市公司所持有标的公司的股权比例大于50%，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围内。
②公司治理结构层面对标的公司实施有效控制
标的公司董事会由7人组成，本次交易完成后，标的公司将进行董事会改组，由上市公司提名多数董事及董事长席位。上市公司将积极采取措施，保持标的公司现有核心管理层、关键员工和内部组织机构的稳定性，上市公司也将积极探索对标的公司核心员工制定相应的激励制度（包括但不限于股权激励等），全面、有效地参与标的公司的公司治理和内部重大事项决策。
③在业务经营层面对标的公司实施有效控制
本次交易完成后，上市公司将采取如下措施在业务经营层面对标的公司实施有效控制：
i）协同业务管理：上市公司将加强和标的公司各业务负责人交流机制，及时了解业务开展情况并制定业务协同计划；协助标的公司加强自身销售体系建设，积极拓展海内外市场的下游客户；协助标的公司加强研发团队建设，提高技术实力、丰富产品解决方案。
ii）统一信息化管理：上市公司获得对标的公司的相关信息系统的管理权限，提升上市公司对标的公司经营数据的可获取性、及时性和准确性，确保上市公司及时掌握标的公司的管理动态；同时，逐步将标的公司的信息系统与上市公司信息系统进行整合，建立一体化的信息系统，优化上市公司运营流程、提升上市公司整体的运营效率；
iii）财务管控：对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，通过统一财务核算系统确保标的公司财务核算的规范和透明，通过建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系、财务事项授权审批、内审机构定期检查等多项措施来加强对标的公司的财务控制，提高收购完成后上市公司整体的财务合规性，加强资金管理、会计核算和审计等环节的控制；
iv）加强关键人员、内部控制环节管理：在保持标的公司独立经营、核心管理团队稳定的基础上，建立标的公司管理人员定期述职和履职评估制度，在财务、采购、销售、生产等关键环节实施审批制度，健全完善风险管理制度，全面提升上市公司的抗风险能力；
v）重大事项管理：设置控股子公司定期汇报机制，健全控股子公司重大事项管理和报告制度、建立控股子公司重大影响的突发事件报告制度；
综上，本次交易完成后上市公司将通过持有标的公司多数股权、董事会席位设置、交易双方对维持关键人员稳定的安排、日常决策机制、业务经营安排等措施，妥善处理业务整合风险、加强对标的公司的有效控制。
独立董事意见：
经核查公司业务情况、未来发展战略及经营计划，结合公司的管理体系、董事及高管的具体情况，我们认为：公司本次收购系主营业务向多元化、科技化的战略转型升级的重要举措，公司具备了一定的通信行业相关的管理经验、技术背景和核心人员储备，但也存在管理整合及人才磨合的风险。
经核查公司本次收购对标的公司的整合计划、标的公司少数股东对其影响程度、公司拟采取的管控措施等，我们认为：标的公司在股权和业务方面受华为影响，本次收购完成后，上市公司将采取业务、资产、财务、人员、组织架构等多方面整合措施，能在一定程度上对标的公司股权、治理结构、业务经营等方面实施控制。但需要较长时间，也存在一些不可控的风险。尤其是合作方华为公司在此次收购后，是否配合方面需要做一定的工作。
二、关于标的公司业务。根据预案，标的公司主要从事无线通信、终端产品、物联网相关技术和产品的研发、生产、销售及服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。请公司：（1）分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；（2）列示各业务板块的营收构成和利润贡献；（3）结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响标的公司业务独立性的情形。请保荐机构及会计师发表意见。
公司回复：
1、分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期。
本次收购的标的公司TD TECH是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品。
（1）行业无线业务
行业无线业务主要面向专网通信市场，其产品广泛应用于能源、交通、安防及应急等行业。行业无线业务主打宽带集群、融合指挥、移动视频三大解决方案，产品覆盖专网网络、终端及软件三大类别，具体包括基站和核心网产品、Rapid集成车载方案、miniRapid集成小站产品、3GPPMCx软件、调度中心软件、ICP智能指挥平台，以及行业宽带集群各类手持类终端、数据类终端、车载终端、移动摄像头等。
行业无线业务主要通过标的公司研发相关产品，委托代工厂生产，并结合直销与渠道代理的销售方式，向下游行业客户提供解决方案或产品从而获取利润。
标的公司作为国内宽带集群业务服务商，在协议定制、集群调度开发等方面具有先发优势。标的公司坚持技术自主创新，在行业标准制定中积极贡献力量，参与了轨道交通、电力、机场等多个细分行业的标准制定。标的公司在行业无线业务领域，具有解决方案积淀丰富、技术壁垒高、服务能力强等竞争优势。
（2）终端产品业务
终端产品业务主要系为特定客户开发、定制手机系统及软件，以实现客户定制或特定领域的应用。手机系统定制业务主要面向政企市场，满足政企客户对手机终端的安全、保密等需求。
终端产品业务主要通过标的公司研发相关定制系统或解决方案，将定制系统与手机整机结合，通过渠道代理的销售方式，向下游行业客户提供定制手机产品从而获取利润。
标的公司是国内较早基于消费型手机整机进行安全系统定制的厂商，引领了行业标准和企业标准，市场接受度较高，在业内处于领先地位。
（3）物联网业务
物联网业务主要包括CPE、工业网关及4G/5G模组等产品，主要面向电力、汽车、工业及安防行业。
物联网业务主要通过标的公司研发相关产品，委托代工厂生产，并结合直销与渠道代理的销售方式，向下游行业客户提供解决方案或产品从而获取利润。
标的公司以物联网作为未来重要发展方向，得益于公司对网络侧的技术经验积累、无线通信领域的人才资源积累，公司能够更深入了解特定行业的客户的需求，并为其提供专业的建议和设计，使得物联网产品的性能表现能够迅速得到下游客户认可。
（4）研发投入和研发周期
标的公司是技术驱动的科技型企业，注重研发人员的积累和研发资源的投入。截至2022年末，标的公司共有员工2,016人，其中研发人员占比超过标的公司员工总数的60%，硕士学历以上的人员占比超过40%。2021-2022年，标的公司年均研发投入占营业收入比例超过10%，分别用于行业无线业务、终端产品业务、物联网业务的相关研发。标的公司所处通信行业的技术迭代速度较快，各板块业务的研发周期略有差异，整体来看，标的公司新技术或新产品的研发周期约为1-2年。
（5）具备的专项资质及认证周期
标的公司处于通信行业，各类产品在正式上市前均需获得相关的资质或认证，标的公司产品需获取的资质或认证包括但不限于：电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准、国家强制性产品认证等类型。目前标的公司在售产品均具备相关资质或认证，对于部分即将到期（半年内到期）的资质或认证，标的公司将提前履行续期程序，相关资质或认证的取得周期约为3-6个月。
2、列示各业务板块的营收构成和利润贡献。
根据标的公司TD TECH的2021-2022年未经审计的财务数据，各年度营收构成及利润情况如下：
单位：万港元
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标的公司行业无线、终端产品、物联网及其他产品在2021年度的毛利贡献比例约为5:4:1，2022年度的毛利贡献比例约为3:4:3。主要原因系标的公司行业无线收入规模略有下降，终端产品、物联网收入规模显著上升，收入和毛利的整体结构相应变化。
3、结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响标的公司业务独立性的情形。
根据标的公司2021-2022年未经审计的财务数据，各年度前五大客户情况如下：
单位：万港元
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注：1、为保护标的公司商业秘密，根据标的公司与相关客户及供应商所签订的保密协议/条款，本回复暂不披露主要供应商、客户的具体名称及交易金额。2、标的公司2021-2022年前五大客户均为代理商客户，该等客户向最终的行业和政企客户销售。3、2021-2022年度前五大客户已合并同一控制计算，其中客户B为标的公司关联方，系标的公司少数股东控制的企业，其余客户与标的公司不存在关联关系。
根据标的公司2021-2022年未经审计的财务数据，前五大供应商情况如下：
单位：万港元
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注：1、为保护标的公司商业秘密，根据标的公司与相关客户及供应商所签订的保密协议/条款，本回复暂不披露主要供应商、客户的具体名称及交易金额。2、2021年度、2022年度前五大供应商的采购金额及占比，均按照标的公司当年度向供应商下达采购订单的金额计算。3、2021-2022年度前五大供应商已合并同一控制计算，其中供应商A为标的公司关联方，系标的公司少数股东控制的企业，其余供应商与标的公司不存在关联关系。
最近两年，标的公司主要客户较为集中，前五大客户收入占比达75%以上。从趋势上来看，2022年度客户集中度较2021年度显著降低，主要原因系一方面标的公司关联销售显著降低，关联销售的占比从30.01%下降至12.84%；另一方面，随着标的公司2022年终端产品销售规模增长、客户丰富度提升，新增部分大客户，收入结构有所优化。
最近两年，标的公司供应商主要为上游电子元器件制造商，前五大供应商集中度在60%-70%。从趋势上来看，2022年供应商集中度略有提升，主要原因系标的公司产品结构有所变化，导致供应商结构与集中度相应变化。2022年标的公司半成品需求下降、原材料需求上升，因此向关联方采购半成品的需求降低，关联采购占比从28.25%下降至22.24%，同时新增了主要原材料供应商F。标的公司供应商集中度及结构变化与业务模式、产品类型相匹配，符合公司所处行业及具体业务的实际情况。
整体来看，关联客户B对标的公司的销售端存在重大影响，但随着客户集中度及关联销售的降低，标的公司在收入端结构逐步改善，且最近两年不存在单一客户收入占比超过50%的情形；标的公司在采购端的供应商集中度略有上升，关联采购金额及比例下降，且最近两年不存在单一供应商采购占比超过50%的情形。
三、关于标的公司财务情况及交易作价。根据预案，本次购买标的公司51%控制权的交易价格不以评估报告为定价依据，经与交易对手方协商，交易作价为21.22亿元，目前标的评估审计尚未完成，2022年末标的公司未经审计的净资产为14.81亿港元，交易溢价率较高。此外，2022年度，标的公司实现营业收入86.22亿港元，同比增长65.62%，净利润亏损1.57亿港元，上年实现净利润5297.32万港元，业绩波动大；经营活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大；标的公司资产负债率在75%左右，远高于上市公司。请公司：（1）结合标的公司的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性；（2）结合标的公司前期融资情况、可比公司情况等说明标的公司高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示；（3）请公司补充披露近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性。
公司回复：
1、结合标的公司的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性；
关于标的公司的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，详见“问题一/1、分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期”及“问题一/2、列示各业务板块的营收构成和利润贡献”的相关内容。
标的公司2022年营业收入大幅增加而净利润亏损，以及最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性具体如下：
（1）毛利率发生变动的原因及合理性
①行业无线业务
标的公司行业无线业务包括专网网络、终端及软件三大类别，2022年受国内专网建设进展较慢、全球市场景气程度下降的影响，专网网络业务发展相较预期有所放缓。与此同时，在国际形势较为复杂的背景下，专网业务的成本增加，导致专网收入和毛利率下降。另一方面，标的公司在行业无线的终端及软件业务上仍然保持竞争优势，收入和毛利率情况较2021年有所提升。整体来看，标的公司2022年行业无线业务收入和毛利率略有下降。
从行业角度来看，近年来海能达、中兴通讯、海格通信等A股可比公司的无线通信业务毛利率随着市场景气程度变化及竞争激烈程度而波动，因此，标的公司行业无线业务毛利率略有下降，符合行业整体情况以及业务发展实际情况，属于正常波动，具有合理性。
②终端产品业务
2022年标的公司加大业务开发和营销投入，终端产品业务整体营收规模相较2021年显著增加。但受限于2022年消费电子市场景气程度下滑、政府财政支出结构性调整、终端产品的换机周期延长、行业客户换机意愿下降等因素影响，终端产品的市场竞争加剧，导致标的公司终端产品销售单价降低、毛利率下降。
从行业角度来看，根据IDC数据显示，受消费电子市场整体需求疲软的影响，2022年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%，创有史以来最大降幅，vivo、OPPO、小米等厂商出货量均有所下降。标的公司终端产品业务在市场大背景下实现了规模增长，但毛利率略有下降，符合行业整体情况以及业务发展实际情况，属于正常波动，具有合理性。
③物联网业务
标的公司物联网业务包括CPE、工业网关及4G/5G模组等产品，主要面向电力、汽车、工业及安防行业客户。物联网业务是标的公司重要的发展方向，2022年标的公司物联网业务迎来快速发展期，物联网产品陆续取得工业行业客户的认证和导入，物联网整体收入规模增长较快。但由于物联网市场竞争激烈，行业整体毛利率普遍较低。
从行业角度来看，广和通、移远通信、有方科技等上市公司近年来在境内市场销售的物联网产品毛利率亦处于较低水平。
综上所述，标的公司2022年收入结构发生较大变化，终端产品及物联网营收快速增长，受业务结构变化和行业特性的影响，标的公司整体毛利有所波动，具有合理性。
（2）收入增加而净利润亏损的原因及合理性
标的公司2022年收入增长情况详见上文“毛利率发生变动的原因及合理性”。
标的公司2022年净利润约-15,720.11万港元，2021年净利润约5,297.32万港元，2022年相较2021年净利润下降21,017.43万港元。2022年净利润下降且亏损的原因及合理性如下：
①期间费用上升对净利润产生影响
标的公司是技术驱动的科技型企业，随着2022年度终端产品业务、物联网业务的进一步发展，标的公司2022年度的研发投入上升；标的公司在业务发展的过程中持续加强人才培养、优化内部管理，2022年度标的公司因业务需求进行内部IT系统升级，管理费用相较2021年有所提升；标的公司为提前布局业务机会、有效推进业务扩张，2022年销售费用有所增加。综上，2022年期间费用整体较2021年显著增加。
②终端产品业务对净利润产生影响
2022年标的公司收入快速增长，主营业务的经营性利润与2021年基本持平。但由于业务扩张导致标的公司融资规模上升，因业务扩张产生的银行贷款增加，2022全年利息金额约9,400万港元，该部分财务费用对标的公司2022年净利润产生较大影响。另一方面，出于业务性质和商业模式的需求，终端产品通常需要提前进行原材料及产成品备货，截至2022年底，标的公司终端产品存货跌价计提总额约1.1亿港元，对标的公司净利润产生较大影响。综上所述，标的公司2022年净利润产生了较大下滑，处于亏损状态。
（3）经营产生的现金流为负值的原因和合理性
标的公司2021年度和2022年度经营活动现金流量净额分别为-122,479.42万港元和-56,257.79万港元，均为负值，主要系近两年标的公司加大业务扩张，销售订单持续增加，销售规模快速增长。标的公司从2021年下半年开始进一步增加了原材料备货，购买商品、接受劳务支付的现金较多，导致经营产生的现金流为负值。
2、结合标的公司前期融资情况、可比公司情况等说明标的公司高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示
（1）标的公司前期融资情况
标的公司融资方式主要为银行借款，截至2022年末，短期借款余额约为22.24亿港元。
（2）可比公司资产负债率比较情况
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注：移远通信、广和通和美格智能尚未披露2022年报，故上表上述公司2022年资产负债率是2022年三季报数据。
（3）标的公司高资产负债率的原因及合理性
标的公司2021年12月31日和2022年3月31日资产负债率分别为75.00%和74.25%，高于同行业上市公司的平均值。
标的公司2020年资产负债率约为60%，与同行业上市公司平均值基本持平。标的公司2021年下半年开始扩大经营，加大元器件等原材料采购，备货周期较长，银行贷款大幅增加，短期借款和存货均增加较多，导致资产负债率偏高。标的公司资产负债水平符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。未来，标的公司逐步放缓扩产计划，随着标的公司经营管理逐步向好，资产负债率将得到有效改善。
（4）后续改善财务结构的具体解决措施
标的公司将主要从增加现金流和管控公司成本两个方面改善财务结构、减少融资成本。
（1）优化业务结构和资金投入
标的公司将促进业务结构优化， 2023年将控制整体资金投入规模，加快存货消化，促进资金回流，降低融资规模。
（2）增加现金流
①持续提高标的公司产品的核心技术竞争力，提高产品的毛利率，增加产品销售现金的流入。
②加强应收账款的管理及时回款：对外加强合同的管理及应收信用政策的制定，对内制定合理的激励政策及销售回款责任制，加强应收账款的考核。
（3）管控成本
①加强供应链的管理，争取更优的采购信用政策和付款条件。一方面降低产品的成本，减少现金的流出。另一方面，获取更加有利的信用政策，增加付款账期，减少资金成本。
②标的公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，加强对子公司及各业务单元的财务及风险管控，全面优化经营管理措施，提升内部运营管理效率，降低各项运营费用。
③调整融资方式，优化融资产品结构，降低融资成本，同时标的公司与各金融机构合作良好，截止2022年末，标的公司的银行授信额度充足，能够有效防范融资风险。
（4）标的公司的偿债风险提示
标的公司2021年度和2022年度资产负债率分别为75.00%和74.25%，由于标的公司的行业经营模式，加上标的公司目前所处快速发展的生产经营阶段，标的公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致标的公司资产负债率较高。虽然标的公司生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且标的公司也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的公司不能偿还全部债务导致上市公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
3、独立董事弃权理由显示，标的公司截至2022年12月31日的财务报表显示库存存货数额较大。请公司补充披露近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性
标的公司2021年末和2022年末，存货余额分别为275,042.35万港元和259,511.40万港元，2022年因业务扩张新增的存货跌价准备金额约1.1亿港元。
标的公司截至2022年12月31日存货余额较大，主要是因为：①战略性备货采购，提高安全库存规模。受经济环境不景气影响，供应链产能紧张，加工周期变长，为此标的公司加强与上游主要供应商的合作，对终端产品所需的物料进行长周期备货采购，以保障标的公司有充分的能力保持稳定生产。②市场需求不断上升。标的公司通过多年的积累，结合已有技术基础、产业链及市场资源，对产品线进行规划调整和新产品布局，在物联网、行业无线和手机产品定制等业务领域陆续推出有竞争力的系列化产品，客户认可度高，市场需求上升，相应存货规模有所扩大。
4、结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性。
（1）标的公司估值基础
标的公司近年来业务发展趋势较好，2021年下半年开始扩大经营，资金投入规模及营收规模增长较快。本次估值综合考虑了标的公司2021年、2022年的经营情况和未来发展预期，对最近两年标的公司的收入和利润结构进行了合理分析与调整，剔除部分非持续性业务收入、成本、费用对标的公司业绩的影响，选取的收入指标为718,510.78万港元，折合人民币617,919.27万元（以2022年港元对人民币平均汇率0.86计算，下同），净利润指标为26,679.89万港元，折合人民币22,944.71万元，作为标的公司估值定价的基础。
（2）标的公司估值结果及可比交易估值水平分析
①TD TECH整体估值情况
本次收购TD TECH 51%股权交易价格由上市公司在综合考虑标的公司所处行业情况、发展前景、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，与交易对方NOKIA协商确定。在标的公司估值定价过程中，上市公司充分考虑了市场可比交易的估值情况，结合标的公司业务经营情况进行了合理的估值分析、并与交易对方就交易价格进行了充分的协商谈判。标的公司的整体估值情况如下：
■
本次拟收购的TD TECH处于通信行业，是行业客户通信联接解决方案提供商。选取A 股最近三年资产收购或重组交易中同属于通信行业或主营业务涉及行业客户解决方案的可比交易，相关交易的基础信息及估值情况如下：
②可比交易收购方及标的资产主营业务情况
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③可比交易标的资产的估值情况
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由上表可知，本次收购TD TECH 51%股权标的公司市销率为0.67倍，同行业可比交易的市销率水平为1.93-2.37倍，标的公司低于可比交易的市销率水平。标的公司静态市盈率为18.13倍，同行业可比交易的静态市盈率水平为15.28-18.42倍，标的公司静态市盈率处于可比交易的合理估值区间。
综上，本次交易标的公司估值与A股可比交易的标的估值接近，符合标的公司业务发展实际情况以及同行业整体情况，具有合理性。
（3）标的公司估值结果及可比公司估值水平分析
标的公司的业务板块包括行业无线、终端产品及物联网，选取A股涉及通信业务、物联网业务或手机业务的上市公司作为可比公司，可比公司的基本情况及估值指标情况如下：
①可比公司选取
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②估值水平分析
标的公司估值与二级市场可比公司对比情况如下：
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上市公司在标的公司估值定价过程中充分考虑了可比公司的估值水平，由于二级市场具有较高的流动性溢价，本次收购标的公司的估值定价以二级市场可比公司的估值水平为基础，给予标的公司合理的折价率，进而确定合理的估值与交易价格。由上表可知，本次收购TD TECH 51%股权标的公司市销率为0.67倍，低于二级市场可比公司的市销率水平，标的公司折价率为67.94%-75.28%。标的公司静态市盈率为18.13倍，低于二级市场可比公司的静态市盈率水平，标的公司折价率为36.16%-59.86%。
综上，本次交易标的公司估值低于A股可比公司的估值，考虑流动性溢价等因素，在不同估值指标下给予标的公司35%以上的折价率，符合标的公司业务发展实际情况以及二级市场情况，具有合理性。
为进一步验证本次收购TD TECH 51%股权价格的公允性、合理性，上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，截至本回复出具日，针对标的公司的评估机构聘请工作正在进行中，评估结果将在后续的进展公告或预案修订稿中予以披露。
5、本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。请保荐机构及会计师发表意见。
本次交易中，交易双方未设置业绩承诺和业绩补偿，主要原因系本次交易完成后，交易对方NOKIA将不再持有标的公司股份，同时将退出标的公司董事会、不参与日常管理经营。上市公司将作为标的公司控股股东委派多数董事，并促进标的公司的业务整合，本次交易未设置业绩补偿系结合上述考虑由交易各方谈判的结果。
另一方面，上市公司在本次交易过程中采取多种措施积极维护中小投资者利益：
（1）标的公司经营情况良好，核心团队维持稳定，本次交易系上市公司收购通信行业优质资产，有利于上市公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，进一步提高上市公司盈利能力。
（2）上市公司与交易对方NOKIA已就本次收购TD TECH 51%股权正式签署《股份转让协议》，双方在协议中对后续合作达成了相关安排及约定，双方将共同积极探索未来在TD TECH相关业务领域的继续合作机会，且在同等条件下NOKIA将基于协议约定优先向TD TECH提供合作机会，从而进一步保障标的公司未来的稳定发展。
（3）截至本回复出具日，本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序，上市公司将持续积极与相关方进行沟通，及时、全面履行信息披露义务。此外，上市公司正在聘请审计机构、资产评估机构对本次交易标的资产进行审计、评估，进一步验证标的公司定价的公允性、合理性。
此外，本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，经交易各方根据市场化原则自主协商未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定。
四、关于交易相关款项支付。根据预案及前期公告，项目投资总额与本次募集资金投入差额部分1亿元，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。此外，本次交易存在终止费约定。请公司：（1）补充对于差额资金拟使用的具体解决方式。若为自有资金，结合公司在手资金及日常营运所需资金测算是否具备足额支付能力；若为自筹资金，说明具体融资安排并进行充分提示；（2）结合协议条款中对于终止费的约定，充分说明若本次交易终止，公司是否具备相应终止费的支付能力，是否对公司日常经营产生重大负面影响。请保荐机构及会计师发表意见。
公司回复：
1、补充对于差额资金拟使用的具体解决方式。若为自有资金，结合公司在手资金及日常营运所需资金测算是否具备足额支付能力；若为自筹资金，说明具体融资安排并进行充分提示
本次收购TD TECH 51%股权交易对价212,160.00万元，上市公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于支付交易对价，剩余交易对价将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
根据上市公司披露的2022年第三季度报告，截至2022年9月30日上市公司货币资金余额17,116.95万元，交易性金融资产即公司购买的理财产品16,060.00万元，即上市公司合计可支配的流动资金为33,176.95万元，同时2022年1-9月上市公司经营活动产生的现金流量金额为正，可保证上市公司日常运营所需资金。截至2022年9月30日上市公司营业资金需求量（营业资金需求量=应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产-应付票据-应付账款-预收款项-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他流动负债）为15,302.74万元，扣除营业资金需求量后公司可支配的流动资金为17,874.21万元，具备足额支付能力以支付差额资金。另一方面，上市公司正在积极与银行洽谈并购贷款事宜，已与合作银行达成初步意向并取得贷款意向书，银行将依据《商业银行法》和《贷款通则》的有关规定及银行信贷业务管理办法，对贷款事项进行调查评估，并视银行要求贷款条件的落实情况，最终决定贷款与否、以及贷款额度、贷款方式和贷款期限，预计可获得的并购贷款授信额度为10亿元。届时，上市公司将综合考虑日常运营所需资金和贷款融资成本等因素，选择上述差额资金的支付方式。
综上所述，上市公司可通过自有资金和/或并购贷款的方式解决差额资金，不会对上市公司的日常经营造成重大不利影响。
上市公司已在《东方材料2023年向特定对象发行A股股票预案》“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”之“（五）上市公司因本次收购产生的财务风险”中对该等风险予以披露：
“（五）上市公司因本次收购产生的财务风险
本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币，上市公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于支付交易对价，剩余交易对价将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。若本次向特定对象发行股票实际募集资金总额低于预期，上市公司自筹资金支付对价的金额相应增加，从而加大上市公司资金压力、对上市公司资产负债率等财务指标产生不利影响；若上市公司自筹资金的成本过高，将进一步加大上市公司的资金压力和财务风险。”
2、结合协议条款中对于终止费的约定，充分说明若本次交易终止，公司是否具备相应终止费的支付能力，是否对公司日常经营产生重大负面影响
公司与交易对方 NOKIA 就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款，上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成反垄断审批、境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人民币2,900万元至人民币8,486.40万元。
截至2022年9月30日，上市公司货币资金账面价值为17,116.95万元，交易性金融资产账面价值为16,060.00万元，2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额3,475.56万元，上市公司2022年9月30日资产负债率17.80%，处于较低的水平，上市公司具备持续融资的能力，财务状况稳健。综上，上市公司目前现金流状况良好，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司资金状况可以满足支付终止费的需求，具备相应的支付能力，不会对上市公司日常经营产生重大负面影响。
五、关于优先受让权条款。预案披露，标的公司的公司章程中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本预案公告日，上市公司尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。请公司：（1）补充截至公告日，标的公司股东是否已发出股权转让通知或提供关于股权转让真实性证据，股权转让方与华为的沟通情况，并就上述事项充分提示风险；（2）就相关事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。请保荐机构发表意见。
公司回复：
1、补充截至公告日，标的公司股东是否已发出股权转让通知或提供关于股权转让真实性证据，股权转让方与华为的沟通情况，并就上述事项充分提示风险；
基于上市公司信息披露的相关规定及内幕信息保密的要求，于上市公司就本次交易发布相关公告后，标的公司股东NOKIA已向华为发出转让标的公司51%股权的通知，截至本回复之日，交易对方NOKIA与华为尚在沟通中，上市公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，根据TD TECH的公司章程，华为有权在NOKIA发出股权转让通知后的3个月内，或NOKIA基于其要求而向其提供关于股权转让真实性证据（华为有权在股权转让通知发出后的1个月内提出相关合理要求）后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。本次交易存在因华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险，提请投资者关注相关风险。
公司已在《东方材料2023年向特定对象发行A股股票预案》“特别提示”及“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”之“（一）标的公司少数股东行使优先购买权风险”中对该等风险予以披露。
2、就相关事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。
上市公司正在就本次收购与华为等各方进行积极沟通。如有重大进展，上市公司将按照法律法规和相关规则及时履行信息披露义务。
六、关于前期股价波动。预案披露前两个交易日，公司股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和9.99%。请公司：（1）补充筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，同时，请公司按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，以供交易核查。
公司回复：
1、补充筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员；
截至内幕信息首次披露日（2023年4月10日），上市公司筹划本次交易事项的具体过程、重要时间节点和具体商议内容情况如下：
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上市公司已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》的规定向上交所提交了《2023年向特定对象发行A股股票进程备忘录》，相关人员已签字确认。
2、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，同时，请公司按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，以供交易核查。
（1）内幕信息知情人近期股票交易情况
上市公司高度重视本次内幕信息知情人登记情况及管理情况，本次向特定对象发行股票、收购标的资产筹划阶段已要求交易各方内幕知情人完整填报内幕知情人名单。上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司进行内幕信息知情人股票交易情况的自查结果显示，首次披露再融资事项（2023年4月10日）前6个月内，除马苏杭（公司董事郭晓之母）存在买卖上市公司挂牌交易股票的情况外，其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司董事郭晓之母马苏杭在上述期间内买卖上市公司股票的情况如下：
■
根据《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，上述股票买卖行为构成短线交易。上市公司在知悉上述短线交易情况后，高度重视并及时进行核查整改，经核查，上述交易后，马苏杭未再持有上市公司股份，且在上述交易中马苏杭未取得任何收益。上市公司董事郭晓及其母亲马苏杭已就上述股票买卖情况出具相关情况说明及承诺：
（一）郭晓关于近亲属买卖东方材料股票的情况说明及承诺
“本人母亲的买卖行为系基于公开信息及其个人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，仅遵循其个人的主观决策，本人并未向其透露任何相关信息，亦未明示或暗示其买卖东方材料股票，不存在利用内幕信息买卖东方材料股票、谋取非法利益的情形。本人及本人的其他近亲属在上述自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。截至本说明出具之日，本人之母马苏杭未持有上市公司股票。
本人承诺，自本说明出具之日起至东方材料本次再融资事项实施完毕或东方材料终止本次再融资事项前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖东方材料的股票，也不以任何方式将本次东方材料拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第三方。
本人将且将促使本人母亲进一步认真学习并严格遵守关于禁止短线交易等规范股票交易的相关法律法规的规定，督促本人亲属严格执行，保证不再发生此类违规行为。”
（二）马苏杭关于买卖东方材料股票的情况说明及承诺
“2023年4月10日东方材料公告再融资事项，本人在此日期前买入/卖出东方材料股票时并不知悉前述事项，本人上述买卖行为系基于公开信息及个人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖东方材料股票、谋取非法利益的情形。截至本说明出具之日，本人未持有上市公司股票。
本人承诺，截至本说明出具之日，本人未因上述买卖东方材料股票的行为而获得任何收益；自本说明出具之日起至东方材料本次再融资事项实施完毕或东方材料终止本次再融资事项前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖东方材料的股票，也不以任何方式将本次东方材料拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第三方。
本人已深刻认识到上述行为违反了禁止短线交易的相关规定，本人将进一步认真学习并严格遵守关于禁止短线交易等规范股票交易的相关法律法规的规定，并保证不再发生此类违规行为。”
上市公司将以此为鉴，加强董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东及相关工作人员对于相关法律法规的学习及培训工作，督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，防止此类情况再次发生。
（2）不存在内幕信息提前泄露的情形
为防止内幕信息泄露，针对本次交易，上市公司已采取了严格的保密措施，包括按照相关法律法规规定进行了内幕信息知情人登记、严格控制内幕信息知情人范围、签署交易进程备忘录等，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。上市公司已按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。
七、你公司应当积极与相关方沟通，如有重大进展，应当严格遵守本所《股票上市规则》等信息披露有关规则的要求，及时履行信息披露义务，明确市场预期，并充分提示不确定性及风险。
公司回复：
自本次预案披露以及华为发布声明以来，公司一直积极与相关方进行沟通，公司将根据该事项的进展情况，严格按照国家法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》，努力做好信息披露管理工作，认真、及时地履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
八、你公司在接受媒体采访时，应当谨慎措辞，严谨、客观地回应相关问题，不得提供未披露的重大信息，或进行误导性陈述等。
公司回复：
上市公司在接受媒体采访时将按照公司实际情况，真实、客观、准确、完整、公平地披露相关情况，针对媒体提问的已披露事项，回答不会超过披露范围；针对媒体提问的未披露事项，上市公司将告知媒体关注公司的信息披露公告。同时，上市公司将严格遵守信息披露公平性原则，对媒体的采访问题进行相关情况说明或风险提示，确保不存在误导性陈述。
公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
2023年4月24日
