兖矿能源集团股份有限公司
关于调整2018年A股股票期权激励计划
行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告

股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临2023-025

兖矿能源集团股份有限公司

关于调整2018年A股股票期权激励计划

行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 行权价格：由人民币6.52元/份调整为人民币4.52元/份

● 授予激励对象名单：由430名调整为419名

● 期权数量：已获授但尚未行权的期权数量由13,015,200份调整为12,656,840份

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年4月24日召开第八届董事会第二十八次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》，调整了2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）行权价格、激励对象名单及期权数量并注销了部分期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

一、本次调整相关内容

（一）调整行权价格

1.调整依据

根据公司《2018年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”），若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司第三个行权期等待期内存在派息事项，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

2.调整事由

经公司2021年年度股东周年大会审议批准，公司2021年年度利润分派方案为：

以公司总股本为基数，每股派发2021年度现金股利人民币1.60元（含税），另每股派发特别现金股利人民币0.40元（含税），合计每股派发现金股利人民币2.00元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

3.调整结果

根据上述调整方法及事由，本次调整后的股票期权行权价格为：6.52（第二期股票期权行权价）-2.00=4.52元/份。

即公司股票期权行权价格由人民币6.52元/份调整为人民币4.52元/份。

（二）调整激励对象名单

1.调整依据

根据《股权激励计划》，激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害的，已获授但尚未行权的期权作废。

2.调整事由

截至目前，11名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3.调整结果

调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由430名调整为419名。

（三）调整期权数量并注销部分期权

1.调整及注销原因

截至目前，11名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权350,200份。1名激励对象因个人绩效考核结果为“达标”,第三个行权期按照80%比例行权，其第三个行权期已获授但不能行权的8,160份股票期权，由公司注销。

2.调整及注销结果

本次共需注销股票期权358,360份，经过本次调整后，获授但尚未行权的期权数量由13,015,200份调整为12,656,840份。

二、本次调整对公司的影响

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

三、独立董事意见

公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《股权激励计划》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对本次股票期权激励计划激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分期权。

五、律师法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问报告的结论意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励计划》要求。

七、备查文件

1.第八届董事会第二十八次会议决议；

2.第八届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立意见；

4.北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书；

5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告；

6.兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整公司2018年A股股票期权激励计划及第三个行权期行权条件成就的核查意见。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-021

兖矿能源集团股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2023年4月21日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年4月24日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经讨论审议，会议形成决议如下：

一、批准《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》；

（同意8票、反对0票、弃权0票）

（一）批准公司2018年A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）行权价格由人民币6.52元/份调整为人民币4.52元/份；

（二）批准期权激励计划激励对象人数由430名调整为419名；

（三）批准期权激励计划已获授但尚未行权的期权数量由13,015,200份调整为12,656,840份，并注销股票期权358,360份。

本议案涉及期权激励计划事项，2名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对期权激励计划调整事项发表了同意意见。

有关详情请见公司日期为2023年4月24日的关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、批准《关于2018年A股股票期权激励计划行权条件成就的议案》；

（同意8票、反对0票、弃权0票）

（一）确认公司期权激励计划的第三个行权期行权条件已经成就；

（二）批准符合条件的419名激励对象按照期权激励计划的相关规定于第三个行权期内采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为12,656,840份。

本议案涉及期权激励计划事项，2名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对期权激励计划第三个行权期行权条件成就事项发表了同意意见。

有关详情请见公司日期为2023年4月24日的关于2018年A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

三、通过《关于续聘2023年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2022年度股东周年大会结束之日起至2023年度股东周年大会结束之日止。

（二）2023年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币990万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司独立董事就聘任2023年度外部审计机构及其酬金安排事项发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2023年4月24日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

四、通过《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，提交公司2022年度股东周年大会、2023年度第一次A股及H股类别股东大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

有关详情请参见公司日期为2023年4月24日的关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-023

兖矿能源集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 兖矿能源董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度A股会计师事务所。

一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）；

成立日期：2012年3月2日；

组织形式：特殊普通合伙企业；

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层；

首席合伙人：谭小青先生。

2.人员信息

截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过660人。

3.业务规模

信永中和2021年度业务收入为人民币36.74亿元，其中，审计业务收入26.90亿元，证券业务收入8.54亿元。

信永中和2021年度上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。

信永中和为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”）等6家同行业上市公司提供审计服务。

4.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额为人民币7亿元。

信永中和近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

信永中和截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：刘景伟先生，1995年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，并在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。

拟签字注册会计师：赵晓宇女士，2019年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录

项目合伙人、独立复核合伙人、签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）审计收费

公司按照公平合理的定价原则，参照会计师事务所投入审计工作中员工的级别、相应的收费比率以及投入的工作时间等，以2022年度审计费用为基础，与会计师事务所综合协商确定了2023年度审计费用。

2023年度A股财务审计费用为人民币570万元（含税），内控审计费用为人民币220万元（含税），合计人民币790万元（含税）。由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用的，与公司董事会另行商定。

二、拟续聘A股会计师事务所应履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认真审核了《关于续聘2023年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，对信永中和的执业情况进行了充分了解，查阅了信永中和的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘信永中和为公司2023年度A股会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

公司全体独立董事对《关于续聘2023年度外部审计机构及其酬金安排的议案》发表了事前认可意见，认为：信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司全体独立董事对《关于续聘2023年度外部审计机构及其酬金安排的议案》发表了同意的独立意见，认为：信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意该议案。

（三）公司董事会的审议和表决情况

除建议聘用信永中和为公司2023年度A股会计师事务所外，公司董事会亦建议聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司（“信永中和（香港）”）为公司2023年度H股会计师事务所，审计服务费用为人民币200万元，并已经公司董事会审计委员会、独立董事审议通过。

2023年4月24日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，同意：

1.续聘信永中和、信永中和（香港）分别为公司2023年度A股及H股会计师事务所，任期自2022年度股东周年大会结束之日起至2023年度股东周年大会结束之日止；

2.2023年度支付审计服务费用为人民币990万元（含税），其中信永中和为人民币790万元（含税），信永中和（香港）为人民币200万元（含税），授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东周年大会讨论审议，并自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起生效。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临2023-026

兖矿能源集团股份有限公司

关于2018年A股股票期权激励计划

第三个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 第三个行权期可行权数量：12,656,840份

● 第三个行权期可行权人数：419名

● 股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1.2018年12月27日，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。

2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.2018年12月28日至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

4.2019年1月26日，公司收到控股股东同意公司实施本次股权激励计划的批复。

5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。

6.2019年2月12日，公司召开2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会（“股东大会”），审议批准了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。

7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。

8.2019年2月21日，公司完成了本次股权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象499人授予4,632万份股票期权。期权简称：兖州煤业期权，期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、0000000270。

9.2021年1月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由499名调整至469名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由46,320,000份调整至43,020,860份；行权价格由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份；本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的469名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为14,184,060份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

10.本次股权激励计划第一个行权有效日期为2021年2月18日至2022年2月11日，截至2021年5月19日，符合行权条件的469名激励对象以人民币7.52元/份的价格行权14,184,060份，第一个行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为28,836,800份。

11.2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由469名调整至436名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由28,836,800份调整至26,005,080份；行权价格由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份；本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的436名激励对象在第二个行权期可行权的期权数量为12,796,080份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

12.2022年4月29日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划激励对象名单的议案》。根据股东大会授权，董事会将本次股票期权激励计划的激励对象人数由436名调整至430名，并相应注销未行权激励对象期权。监事会对调整激励对象名单事项进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

13.本次股权激励计划第二个行权有效日期为2022年2月14日至2023年2月10日，截至2022年4月29日，符合行权条件的430名激励对象以人民币6.52元/份的价格行权12,779,580份，第二个行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为13,015,200份。

14.2023年4月24日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由430名调整至419名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由13,015,200份调整至12,656,840份；行权价格由人民币6.52元/份调整为人民币4.52元/份；本次股权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合条件的419名激励对象在第三个行权期可行权的期权数量为12,656,840份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第三个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

二、本次股票期权激励计划的主要内容

1.激励对象：本次股权激励计划的激励对象共计419名，包括公司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

3.行权价格：人民币4.52元/份。

4.行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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三、本次股权激励计划第三个行权期的行权条件

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综上，公司本次股权激励计划419名激励对象第三个行权期的行权条件已满足，对应第三期行权的股票期权共计12,656,840份。第三个行权期行权截止日为2024年2月8日。

四、本次股权激励计划第三个行权期行权具体情况

1.授予日：2019年2月12日

2.行权数量：12,656,840份

3.行权人数：419名

4.行权价格：人民币4.52元/份

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

6.行权方式：自主行权。公司已聘请中泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

7.行权安排：行权期为2023年2月13日起至2024年2月8日止，公司董事会根据政策规定的窗口期及手续办理进展情况确定实际可行权期限，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在实际可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8.本次股权激励计划第三个行权期行权对象名单及行权情况:

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注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

②对于上表所列的第三个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1.根据公司《2018年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）、公司《2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）的规定，419名激励对象第三个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

2.本次符合条件的419名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为12,656,840份。第三个行权期行权截止日为2024年2月8日。董事会就本议案表决时，作为激励对象的2名关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

3.公司第三个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意符合条件的419名激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在第三个行权期内自主行权。

六、监事会意见

1.公司2018年A股股票期权激励计划419名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《股权激励计划》《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

2.同意本次符合条件的419名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为12,656,840份。上述事项符合《管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见

北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经满足，公司实施本次行权符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司第三个行权期行权的实质性条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励计划》要求。

十、备查文件

1.第八届董事会第二十八次会议决议；

2.第八届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立意见；

4.北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书；

5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告；

6.兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整公司2018年A股股票期权激励计划及第三个行权期行权条件成就的核查意见；

7.兖矿能源集团股份有限公司董事会关于激励及激励数额的历次调整情况的说明；

8.参与激励的董事、高管在行权股份登记日前6个月买卖公司股票情况的说明。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-022

兖矿能源集团股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2023年4月20日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年4月24日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》；

二、审议通过《关于2018年A股股票期权激励计划行权条件成就的议案》；

三、审议通过《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》。

兖矿能源集团股份有限公司监事会

2023年4月24日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-024

兖矿能源集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，并同意提交公司2022年度股东周年大会和2023年度第一次A股及H股类别股东大会讨论审议。

2023年3月31日，中国证监会发布的《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及相关指引生效施行，《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》同时废止。根据上述制度的变化，并结合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障水平以及公司实际运营需要，拟修改《公司章程》中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。具体修改内容如下：

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(下转566版)