北京天智航医疗科技股份有限公司
(上接21版)
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本44,939.1939万股的1.91%。其中，首次授予687.80万股，预留授予171.95万股，董事会认为，该计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。
回避情况：关联董事张送根、徐进已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
16、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。
回避情况：关联董事张送根、徐进已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
17、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑧授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。
回避情况：关联董事张送根、徐进已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
18、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金人民币21,154,478.28元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。
19、《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过12,000.00万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。
20、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
同意公司根据业务的发展和生产经营需要，以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展日常关联交易，预计2023年度日常关联交易金额不超过3,550.00万元。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。
回避情况：关联董事张送根、王彬彬已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
21、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，增补马敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增补第五届董事会非独立董事的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
22、《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，修订《公司章程》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
23、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会决定于2023年5月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：
（1）《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
（4）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
（5）《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；
（6）《关于修订〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。
24、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意召开公司2022年年度股东大会的议案，股东大会的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-017
北京天智航医疗科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年4月15日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
2.《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
3.《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果；2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
4.《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
5.《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》
公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和2023年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2023年度财务预算报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
6.《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》
由于公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
7.《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
8.《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
9.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
10.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
10.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.2 发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.3 发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.4 发行对象及向原股东配售的安排
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。
最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.5 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.6 发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.7 限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.8 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1）应当投资于科技创新领域的业务；
2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.9 股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
10.11 决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
11.《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
12.《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
13.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。因此监事会同意公司以募集资金人民币21,154,478.28元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
14.《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项涉及的审议程序符合规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此监事会同意公司使用暂时闲置的12,000万元募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
15.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
公司2022年度发生的关联交易及预计2023年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
16.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2023年度薪酬标准如下：
在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
表决结果：监事张维军、王宝慧对本议案进行了回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-019
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）等规定，北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”）董事会编制了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1001号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,190.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.04元，募集资金总额合计为人民币504,476,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币56,175,293.91元（不含增值税进项税）后，本次募集资金净额为人民币448,300,706.09元。上述资金已于2020年6月30日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字[2020]第5707号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用情况如下表：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，公司结合实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于2020年7月1日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见“附表《2022年度募集资金使用情况对照表》”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币139,284,768.14元置换先期投入募集资金项目自筹资金，公司独立董事发表了明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于北京天智航医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（上会师报字（2020）第6697号）。详情请见公司2020年8月25日披露在上交所网站的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-005）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
2020年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币25,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。详情请见公司2020年8月25日披露在上交所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。
截至2022年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理余额为零。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司于2021年1月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目中的“骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目”实施地点由合肥市经开区锦绣大道68号清华启迪科技城机器人产业基地变更为合肥市经济技术开发区天海路工业厂房二期，公司独立董事发表了明确同意意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司变更部分募集资金投资项目实施地点事项出具了明确的核查意见。详情请见公司2021年1月7日披露在上交所网站的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-001）。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《募集资金使用管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：天智航公司编制的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天智航公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》 ；
（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
附表：
2022年度募集资金使用情况对照表
编制单位：北京天智航医疗科技股份有限公司 单位：人民币 万元
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证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-025
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为3,550.00万元，关联董事张送根、王彬彬进行了回避表决。公司独立董事对前述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
公司审计委员会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产1%以上，公司与同一关联人发生已达到披露标准的关联交易2次，总交易金额为2,684.17万元，具体详见公司于2022年8月26日和2023年1月10日披露的《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-034）和《关于转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2023-004）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及公司章程等规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会的审议，关联股东须在股东大会上回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：1、在日常关联交易总预计额度内可做适当调剂，如2023年度与关联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。
2、公司于2023年1月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，该股权转让完成后，水木东方将成为公司的关联方，公司根据《科创板股票上市规则》从2023年1月9日起，将北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）认定为公司的关联方，公司与水木东方之间在日常经营范围内发生的交易构成关联交易。
3、2022年水木东方为公司合并报表范围内子公司，公司与水木东方在2022年度发生的交易不属于关联交易。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码：91110108MA019BWX0Y
法定代表人：王彬彬
日期：2017年12月14日
注册资本：7,249.9999万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2017年12月14日至2067年12月13日
注册地址：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫2号楼3层302B室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械I类、II类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2）主要财务数据
截至2022年12月31日，北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司总资产23,990.14万元,净资产14,996.22万元；2022年度主营业务收入2,780.98万元，净利润-351.95万元。
3）与公司的关联关系
公司董事张送根先生、王彬彬女士在水木东方担任董事，由此构成关联关系。
2、北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码：91110102MA7FN8HJ49
法定代表人：于洋
日期：2021年12月28日
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2021年12月28日至无固定期限
注册地址：北京市西城区茶马北街1号院1号楼12层2单元1516
经营范围：工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备租赁；经济贸易咨询；会议服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产品设计；模型设计；零售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）主要财务数据
截至2022年12月31日，北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司总资产462.20万元，净资产461.68万元；2022年度主营业务收入0万元，净利润-28.32万元。
3）与公司的关联关系
公司董事张送根先生、王彬彬女士在北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司担任董事，由此构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备履约能力和支付能力，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将就相关交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、销售商品、接受关联人提供的劳务等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天智航预计2023年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对天智航预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见；
（二）独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；
（三）独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-022
北京天智航医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.91%。其中，首次授予限制性股票687.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.53%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的0.38%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.91%。其中，首次授予限制性股票687.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.53%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的0.38%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1．本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计114人，约占公司员工总数（截止2022年12月31日）362人的31.49%，包括：
(1)董事、高级管理人员、核心技术人员；
(2)核心业务人员、其他骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除公司董事长、控股股东及实际控制人张送根先生外，不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含公司控股股东、实际控制人张送根先生，张送根先生系公司董事长，是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员稳定性和积极性，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将张送根先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象包含1名中国台湾籍员工，该员工是市场营销管理岗位的关键人员，在公司的市场营销工作方面起不可忽视的重要作用。其参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将前述员工纳入本激励计划具有必要性和合理性。
2．预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2．本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
2．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.66元，即满足归属条件后，激励对象可以每股8.66元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为8.66元/股：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.56元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的55.66%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股17.27元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.14%；
3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股16.11元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.76%；
4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股15.12元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的57.28%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4．满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授予完成，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
天智航是国内首家商业化骨科手术机器人企业，作为行业领军企业专注于骨科手术机器人的研发、生产、销售和服务，是国内第一家、全球第五家取得医疗器械产品注册许可证的手术机器人企业。公司选取营业收入增长率或获得医疗器械注册许可证作为公司层面的业绩考核指标。其中营业收入增长率为公司核心财务指标，是企业取得利润的重要保障，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。而骨科手术机器人作为公司的核心产品，是公司的主要收入来源，新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证反映了公司的价值创造能力和技术研发能力，意味着公司将有新产品投入市场，有利于公司进一步拓展市场、增强竞争优势。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
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