中微半导体（深圳）股份有限公司

（上接162版)

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：中微半导体（深圳）股份有限公司 金额单位：人民币 万元

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[注] 公司计划募集资金72,884.86万元，实际募集资金总额为194,418.00万元，扣除发行费用12,767.91万元（不含增值税）后，募集资金净额为181,650.09万元，超募资金总额为108,765.23万元。

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-008

中微半导体（深圳）股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利4.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现扣非净利润6,651.02万元，截止至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币84,936.11万元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,365,000股，以此计算合计拟派发现金红利180,164,250.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红占2022年度归属于母公司股东净利润的304.45%。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月24日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，认为预案符合公司实际，兼顾公司长远发展和股东近期利益，同意将该预案提交本公司2022年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事意见：公司2022年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求和2021年没有分红等因素，符合公司经营发展实际；不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，充分保护了中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月24日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。因此，我们同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-009

中微半导体（深圳）股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开了公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权管理层在上述授权额度及期限内，根据实际情况办理相关事项并签署相关文件。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高自有资金使用效率，在不影响公司日常经营、资金安全的前提下，合理使用部分闲置自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高自有资金使用效益、增加公司收益、增加股东回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好的、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等）。

（三）现金管理额度及期限

公司拟使用额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

（四）实施方式

公司董事会在上述额度、期限范围内，授权公司管理层行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件及具体实施相关事宜。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规则的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。

二、对公司日常经营的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司资金安全、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。公司财务部负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

四、审议程序和专项意见说明

（一）审议程序

2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司日常经营、资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司拟使用70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，可以提高自有资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响公司日常经营、资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司拟使用70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，可以提高自有资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响公司日常经营、资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意使用闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号： 2023-010

中微半导体（深圳）股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股权激励方式：第二类限制性股票。

股份来源：中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）或公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予的限制性股票数量为 600 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,036.5 万股的 1.50% ；其中首次授予 480.00 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 40,036.5 万股的 1.2% ，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留 120.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.3% ，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

《中微半导体（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。

一、本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。

截至本激励计划公告日，上市公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励方式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,036.5 万股的 1.50% ；其中首次授予 480.00 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 40,036.5 万股的 1.2% ，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留 120 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.3% ，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予激励对象共计156人，占公司员工总人数（截止2022年12月31日公司员工总人数为466人）的33.48%，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、研发技术骨干、业务骨干；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括中微半导独立董事、监事。

以上激励对象包含公司单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人YANG YONG先生、周彦先生。

以上激励对象含有11名外籍员工。

预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二） 本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

（三） 本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票符合相关规定。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

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预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，相关限售规定按规定执行。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予） 为25元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以25元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（ A 股）或公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格为 25.00 元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为 31.58 元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的 79.16 %；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为 34.79 元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的 71.86 %；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为 32.92 元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的 75.94 %；

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为 32.05 元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的 78.00 %。

2、定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

（三）预留部分限制性股票的授予价格确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 25.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足相关授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若相关任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足相关归属条件方可分批次办理归属事宜。

公司层面业绩考核

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023 年- 2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。针对考核年度的营业收入和毛利润进行考核，根据营业收入和毛利润考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。

(1)首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

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注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

公司考核年度营业收入实际为a，毛利润实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

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注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）预留部分若在2023年授出，则考核年度为2023年一2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应归属比例与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授出，则考核年度为2024年一2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应归属比例如下表所示：

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注 1 、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

公司考核年度营业收入实际为a，毛利润实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

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4、激励对象个人层面绩效考核要求

除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

激励对象所在部门没有完成该部门的年度考核目标，该部门的激励对象的个人考核结果最高不得超过良好（B）。

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激励对象个人当年实际归属的数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投票表决方式，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应按照相应方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应按照相应方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型以 2023 年 4 月 24 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 4 月，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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上述测算不包含限制性股票的预留部分 120 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 120 万股，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、上网公告附件

（一）中微半导体（深圳）股份有限公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）中微半导体（深圳）股份有限公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《中微半导体（深圳）股份有限公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（五）中微半导体（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

（六）北京盈科（成都）律师事务所关于中微半导体（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023 年 4 月 26 日

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-011

中微半导体（深圳）股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

征集投票权的起止时间：2023年5月15日至2023年5月16日

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事华金秋作为征集人，就公司拟于2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

(一)征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事华金秋，其基本情况如下：

华金秋副教授：中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学博士。1992年9月至1997年8月任江苏省盐城市电化厂会计，2013年9月至2019年8月任深圳市达特文化科技股份有限公司（原深圳市达特照明股份有限公司）独立董事，2017年6月至2021年2月任中和信（广东）企业运营管理有限公司（原中合尚融特色小镇（广东）企业运营管理有限公司）监事，2017年7月至今任深圳中新时代投资开发有限公司监事，2020年3月至今任深圳市紫光照明技术股份有限公司独立董事，2020年10月至今任深圳垒石热管理技术股份有限公司独立董事，2020年12月至今任深圳市豪鹏科技股份有限公司独立董事，2005年1月至今历任深圳大学管理学院会计教师、深圳大学经济学院会计系教师，2021年12月至今任九泰基金管理有限公司独立董事，2020年12月至今任公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第三次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

(一)会议召开时间

1、现场会议时间：2023年5月18日14点00分

2、网络投票时间：2023年5月18日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(二)会议召开地点

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101公司会议室

(三)需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上登载的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

三、征集方案

(一)征集对象

截止2023年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

2023年5月15日至2023年5月16日(上午10:00-12:00，下午14:00-17:00)

(三)征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101董事会办公室

邮编：500800

电话：(0755)26920081

联系人：吴新元

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

(五)委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股 东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

(六)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

(七)由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：华金秋

2023年4月26日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

中微半导体（深圳）股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事华金秋作为本人/本公司的代理人出席中微半导体（深圳）股份有限公司2022年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,多选或漏选视为弃权）

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-012

中微半导体（深圳）股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为280万元人民币。本议案关联董事YANG YONG、周彦、陈凯及关联监事周飞回避表决，已由其他非关联董事及非关联监事审议通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2023年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议公司2023年关联交易事项的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，公司独立董事同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

(二)本次日常关联交易预计的金额和类别

本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过280万元，具体情况如下：

单位：元

■

注：公司董事YANG YONG于2022年3月辞去重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）董事职位，芯亿达在前述日期后的12个月内仍为公司关联方，故对芯亿达的关联交易统计时间截至2023年3月31日。

(三)前次关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）重庆中科芯亿达电子有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

2020年12月10日公司第一届董事会第六次会议及2020年12月26日公司第三次临时股东大会做出决议，同意公司向声光电科转让芯亿达49.00%股权，2021年11月3日，公司出售芯亿达49%股权完成工商变更登记，芯亿达在股权转让完成之日起12个月内仍为公司的关联方。公司董事YANG YONG于2022年3月辞去董事职位，芯亿达在前述日期后的12个月内仍为公司关联方。

3、履约能力分析

关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。公司将就2023年度预计发生的日常性关联交易严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（二）上海伟测半导体科技股份有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

上海伟测半导体科技股份有限公司为公司董事陈凯任董事的企业，为公司关联方。

3、履约能力分析

关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。公司将就2023年度预计发生的日常性关联交易严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联人销售产品、采购原材料和加工服务，属于正常生产经营业务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

（二）关联交易的公允性及合理性

公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。

（三）关联交易的持续性

公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

“上述关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项无需经过股东大会审议。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。”

六、备查文件目录

1、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年4月26日