上海家化联合股份有限公司
八届十次董事会决议公告
（上接31版）
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-007
上海家化联合股份有限公司
八届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司八届十次董事会于2023年4月24日在公司以现场结合视频的方式召开，会议通知于2023年4月14日以邮件发出。应参加董事6人，实际参加董事6人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2022年度总经理工作报告；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2、审议通过公司2022年度内部控制评价报告；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2022年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站。
3、审议通过公司2022年度财务决算报告并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过公司2022年年度利润分配方案并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本扣除公司专用证券账户持有的股票数量为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.10元现金红利（含税）。
《上海家化联合股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》请见当日公告（临2023-008）。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过公司2022年年度报告并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2022年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》请见上海证券交易所网站。
7、审议通过2022年度董事会工作报告并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过2022年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告》请见上海证券交易所网站。
9、审议通过2022年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2022年度独立董事述职报告》请见上海证券交易所网站。
10、审议通过关于公司2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事邓明辉、刘东回避表决。
《上海家化联合股份有限公司关于2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2023-010）。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过关于公司2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事邓明辉、刘东回避表决。
《上海家化联合股份有限公司关于2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2023-011）。
12、审议通过关于公司2023年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司关于2023年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2023-012）。
13、审议通过公司2023年度财务预算报告并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2023年基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争2023年度营业收入相比2022年度实现两位数增长。
该议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过关于公司2023年度投资理财计划的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会批准公司2023年拟进行总额不超过25亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过25亿，其中资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。
《上海家化联合股份有限公司关于公司2023年度投资理财计划的公告》请见当日公告（临2023-013）。
15、审议通过关于控股子公司2023年度外汇套期保值业务执行额度的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为有效防范公司控股子公司Cayman A2,Ltd.国际贸易中的汇率风险，降低汇率波动给公司经营带来的不利影响，董事会批准2023年度累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6,580万英镑或其他等值外币。
《上海家化联合股份有限公司关于控股子公司2023年度外汇套期保值业务执行额度的公告》请见当日公告（临2023-016）。
16、审议通过关于2023年度银行融资额度的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为适应公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，董事会批准2023年度本公司及控股子公司银行融资额度为2亿元等额人民币。
上述融资额度包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证及其他融资品种、补充流动资金、购买利率风险对冲、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡、供应链金融等业务。
董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，并授权本公司法定代表人签署本公司相关文件。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日起有效，在公司董事会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
17、审议关于会计政策变更的议案
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司关于会计政策变更的公告》请见当日公告（临2023-009）。
18、审议通过关于控股子公司股权激励行权事宜的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司关于控股子公司股权激励行权事宜的公告》请见当日公告（临2023-017）。
19. 审议关于修订公司章程部分条款的议案并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》请见当日公告（临2023-015）。
20、审议通过公司2023年第一季度报告；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2023年第一季度报告请见上海证券交易所网站。
21、审议通过关于召开2022年度股东大会的议案。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会决定适时召开公司2022年度股东大会，审议有关议案。年度股东大会通知另行公告。
三、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-008
上海家化联合股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股派发现金红利0.21元；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 公司通过回购专用账户所持有本公司股份968,400股，不参与本次利润分配；
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5,751,088,501.68。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1. 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本678,873,194股，公司回购专用账户持有本公司股份 968,400股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利142,360,006.74元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.16%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司八届十次董事会一致审议通过以上方案。
（二）独立董事意见
1、公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意2022年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司八届十次监事会一致审议通过以上方案。
1、公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2023-009
上海家化联合股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
本次会计政策变更，是依据财政部发布的相关企业会计准则解释对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更情况
（一）本次会计政策变更的原因
本次会计政策变更，是依据财政部于2021年12月发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称 解释第15号）及2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称 解释第16号），对本公司的会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（二）本次会计政策变更的日期
公司按照上述解释第15号及解释第16号的相关规定，自相关内容的生效日期开始执行。
二、本次会计政策变更的具体内容
(一) 根据解释第15号的要求，会计政策变更的主要内容如下：
1. 关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的会计处理，解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号收入》、《企业会计准则第1号存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2. 关于亏损合同的判断
关于亏损合同的判断，解释第15号规定履行合同义务不可避免会发生的成本为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；
与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
(二) 根据解释第16号的要求，会计政策变更的主要内容如下：
1. 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易 包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用《企业会计准则第18号所得税》第十一条（二 、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2. 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业按照《企业会计准则第37号金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具如分类为权益工具的永续债等，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目含其他综合收益项目 。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3. 关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理无需考虑不利修改的有关会计处理规定 。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具 日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付因未满足可行权条件而被取消的除外的，适用准则解释第16号的上述规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，是依据财政部发布的相关企业会计准则解释 ，对公司 的会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
四、本次会计政策变更的相关审批程序
本次会计政策变更经公司八届十次董事会及公司八届十次监事会审议通过。
（一）董事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-010
上海家化联合股份有限公司
关于2023年度与中国平安保险
（集团）股份有限公司
及其附属企业日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预计2023年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%，需要提交股东大会审议。
● 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年4月24日，本公司八届十次董事会审议通过了《关于公司2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事邓明辉、刘东回避该议案的表决，4位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了回避，表决程序合法合规。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
单位：人民币 万元
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（三）2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
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2023年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：
1、银行存款、理财产品及代发工资
2023年度公司在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额及理财产品本金余额预计4亿元人民币。
2、销售商品
2023年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为3亿元人民币。
3、接受劳务
（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务；
（2）公司向平安集团及附属企业购买相关产品，该项费用支出构成接受劳务；
接受劳务的合计金额为1.5亿元人民币。
（四）2024年度日常关联交易暂行额度事宜
为提高管理效率，在公司股东大会审议通过2024年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司2023年度日常关联交易预计情况执行2024年度日常关联交易事项。执行时间自 2024年1月1日起至股东大会召开日止。
二、关联方介绍与关联关系
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：10001231-6；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲；注册资本：人民币18,280,241,410元；主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
2022年主要财务数据：总资产：11万亿；归属于母公司所有者权益：8587亿；营业收入：1.11万亿；归属于母公司所有者的净利润：838亿。
（2）与上市公司的关联关系
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
2、平安银行股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：91440300192185379H （统一社会信用代码）；企业性质：上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币19,405,918,198元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。
2022年主要财务数据：资产总额：5万亿元；归属于母公司所有者权益：4347亿元；营业收入：1799亿元；净利润：455亿元。（2）与上市公司的关联关系
平安银行股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：
1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。
3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
该议案自股东大会审议通过之日起有效。
五、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-011
上海家化联合股份有限公司关于
2023年度与上海高砂香料有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司预计2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
● 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年4月24日，公司八届十次董事会审议通过了《关于公司2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案》，关联董事邓明辉、刘东回避表决，4位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了回避，表决程序合法合规。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
单位：人民币 万元
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（三）2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
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二、关联方介绍与关联关系
1、上海高砂香料有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310115769449704T；企业类型：有限责任公司；法定代表人：郑丽；注册资本：1056.699700万元人民币；股东：上海高砂鉴臣香料有限公司；历史沿革：前身为高砂香料（上海）有限公司，是日本高砂香料工业株式会社独资组建的外商投资企业，2007年日本高砂香料工业株式会社将其全部股权转让给上海高砂鉴臣香料有限公司；主营业务：香精、香料研发、从事货物及技术的进出口业务、预包装食品的批发；住所：上海市浦东新区康意路456号7幢。
2022年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：12413；净资产：202；主营业务收入：46828；净利润：-71。
（2）与上市公司的关联关系
本公司监事、本公司控股股东上海家化（集团）有限公司董事郑丽担任其董事、董事长、法定代表人，上海高砂香料有限公司为本公司关联方。
2、上海高砂·鉴臣香料有限公司
统一社会信用代码：91310115607210792C；企业类型：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：郑丽；注册资本：5160万元人民币；股东：高砂香料工业株式会社、上海家化（集团）有限公司；主营业务：生产日化香精、食用香精、烟用香精、天然香料、合成香料和其它香料，以及食品和食品添加剂（仅限复合调味料、水溶性香精、油溶性香精、拌和型粉末香精），以及上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。住所：上海市浦东新区康意路456号。
2022年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：36167；净资产：22926；主营业务收入：51377；净利润：2139。
（2）与上市公司的关联关系
本公司监事、本公司控股股东上海家化（集团）有限公司董事郑丽担任其董事长、法定代表人，上海高砂·鉴臣香料有限公司为本公司关联方。
三、关联交易的定价政策和主要内容
定价政策：
根据《QW731-03 新香精开发流程(A0)20150323》在选择、确定香精时，邀请两家以上公司供应商目录中的香精供应商参与竞标。在满足消费者喜好、产品的安全性及稳定性、配方与包装材料的相容性等测试结果的基础上，根据价格确定所采购的香精。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上海高砂香料有限公司、上海高砂·鉴臣香料有限公司为公司部分产品香精的供应商。
选择供应商的原因与目的：
（一）上海高砂香料有限公司、上海高砂·鉴臣香料有限公司具有稳定的工艺技术、足够的生产能力，并具有行业的可靠性、保密性和符合国家ISO9000质量认证体系，符合公司的要求，并具备订货合同的履约能力。
（二）公司对用于产品的香精具有较高的技术含量要求并需要严格保密，上海高砂香料、上海高砂·鉴臣香料有限公司在技术支持与保密方面符合公司对供应商的要求。
五、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-012
上海家化联合股份有限公司
关于2023年度与漳州片仔癀
上海家化口腔护理有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预计2023年度公司与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（以下简称“片仔癀家化”）日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
● 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年4月14日，公司八届十次董事会审议通过了《关于公司2023年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案》，该议案无关联董事，6位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了回避，表决程序合法合规。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
单位：人民币 万元
■
（三）2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
■
二、关联方介绍与关联关系
漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91350600MA345XKU6X；企业性质：有限责任公司；法定代表人：张传杰；注册资本：19000万人民币；主要股东：漳州片仔癀药业股份有限公司、上海家化；历史沿革：成立于2016年2月2日；主营业务：牙膏产品及其它口腔护理类产品的研发、生产、销售；企业管理服务。
2022年主要财务数据：总资产：17,219万元；净资产：10,380万元；主营业务收入：13,818万元；净利润：1,392万元。
（2）与上市公司的关联关系
本公司副总经理叶伟敏先生担任片仔癀家化的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，片仔癀家化为本公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和主要内容
片仔癀家化的产品主要由上海家化采购后负责销售。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向片仔癀家化采购商品及提供劳务、销售商品及提供劳务等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
五、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-013
上海家化联合股份有限公司
关于2023年度委托理财计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：国债、国债逆回购、金融机构理财产品等
● 投资金额：25亿元人民币
● 已履行的审议程序：经公司八届十次董事会批准
● 特别风险提示：金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
一、投资情况概述
（一）投资目的
充分利用公司自有资金，提高资金收益率；该项投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。
（二）投资金额
董事会批准公司2023年拟进行总额不超过25亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过25亿。
（三）资金来源
公司自有资金。
（四）投资方式
资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。
受托方：国内大型商业银行及其他金融机构
产品类型：银行理财产品、其他金融机构理财产品
产品期限：不定期
收益类型：保证收益、浮动收益等低风险理财产品
结构化安排：一般
关联交易：预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关系,公司将严格按照关联交易的有关规定办理。
（五）投资期限
本额度的使用期限不超过12个月，为提高管理效率，在董事会或股东大会没有做出新的批准额度之前，2024年度的投资额度暂按2023年度的批准额度执行，执行时间自 2024年1月1日起至董事会或股东大会召开日止。
二、审议程序
上述投资理财事项已经公司八届十次董事会批准。
三、投资风险分析及风控措施
根据董事会决议，公司投资理财的资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。本次投资理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司进一步完善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全、有效。
公司针对投资理财项目，依据风险管理目标，为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选择办理理财产品的金融机构，对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注投资理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，以及相关的调查。如果受托人为已上市金融机构的，可以免于上述尽职调查。
四、投资对公司的影响
根据相关会计准则，公司将购买的投资理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”,如自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为“其他非流动金融资产”，取得理财收益计入“投资收益”科目。
公司2022年度使用自有资金委托理财的情况：
金额：万元
■
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见，同意上述投资议案。公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金投资理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规的规定，且有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司2023年度投资理财投资计划。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
● 上网公告文件
独立董事意见。
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-014
上海家化联合股份有限公司
八届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司八届十次监事会于2023年4月24日以现场结合视频的方式召开。会议通知于2023年4月14日以邮件发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：
1、审议通过2022年度监事会工作报告并提交股东大会审议；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2、审议通过公司2022年度报告并提交股东大会审议；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2022年度报告请见上海证券交易所网站。
3、审议通过监事会关于公司2022年度利润分配预案的意见；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
同意将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。
4、审议通过关于公司2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详情请见当日公告。
5、审议通过关于公司2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详情请见当日公告。
6、审议通过关于公司2023年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详情请见当日公告。
7、审议通过关于控股子公司股权激励行权事宜的议案；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详情请见当日公告。
8、审议关于会计政策变更的议案；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详情请见当日公告。
9、审议通过公司2023年第一季度报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2023年第一季度报告请见上海证券交易所网站。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-0
上海家化联合股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
■
公司八届十次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-016
上海家化联合股份有限公司
关于控股子公司2023年度外汇套期保值业务执行额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：外汇套期保值
● 交易品种：美元、欧元、澳元、港币等
● 交易工具：外汇远期、掉期、互换、期权、双币种理财产品及其他外汇衍生品等
● 交易金额：2023年度累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6,580万英镑或其他等值外币
● 已履行的审议程序经公司八届十次董事会批准
● 特别风险提示：
1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于相关制度不完善或操作人员专业水平而造成一定风险。
3、延期交割风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。
4、履约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司控股子公司Cayman A2,Ltd.及其下属公司在日常经营过程中会涉及大量资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，Cayman A2,Ltd. 及其下属公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额
根据Cayman A2,Ltd. 及其下属公司业务发展情况，预计2023年度累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6,580万英镑或其他等值外币。就本次拟开展的外汇套期保值业务，Cayman A2,Ltd. 及其下属公司不需要投入保证金。
（三）资金来源
本次交易的资金来源主要为该子公司年度授信资金及自有资金。
（四）交易方式
●交易品种：美元、欧元、澳元、港币等
●交易工具：外汇远期、掉期、互换、期权、双币种理财产品及其他外汇衍生品等
●（五）交易期限
本次外汇套保期业务相关额度的使用期限不超过12个月。为提高管理效率，在董事会或股东大会没有做出新的批准额度之前，2024年度的投资额度暂按2023年度的批准额度执行，执行时间自2024年1月1日起至董事会或股东大会召开日止。
二、审议程序
上述事项已经公司八届十次董事会批准。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：
1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于相关制度不完善或操作人员专业水平而造成一定风险。
3、延期交割风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。
4、履约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
（二）公司采取的风险控制措施
1、为避免市场风险，Cayman A2,Ltd.及其下属公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照该司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。同时，加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
2、为避免操作风险，公司内部制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、风险管理等方面做出了明确规定。公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
3、为防止外汇套期保值延期交割，Cayman A2,Ltd.及其下属公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时Cayman A2,Ltd.及其下属公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
4、为控制履约风险，Cayman A2,Ltd.及其下属公司选择与经营稳健、资信良好的具有合法资质的大型银行开展外汇套期保值业务。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
本公司将某些衍生工具指定用于对极可能发生的预期交易进行现金流量套期。
该套期保值业务符合《企业会计准则第24号一一套期会计》的适用条件，公司采取套期会计进行确认和计量。
对于被指定现金流量套期的套期工具并符合相关要求的衍生工具，其公允价值变动中的套期有效部分，作为现金流量套期储备，确认为其他综合收益。套期无效部分相关的利得或损失确认为当期损益。
累计计入现金流量套期储备的金额在被套期项目影响损益的期间转入损益，并列报在相关的被套期项目产生的收入或费用中。
当套期工具到期、被出售或不再满足套期会计的标准时，现金流量套期储备中的已累计的利得或损失仍保留在权益中直到被套期项目影响损益的期间再确认为损益。当预期交易不会发生时(例如，已确认的被套期资产被出售)，已确认在其他综合收益中的累计利得或损失立即重分类至当期损益。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见，同意上述议案。公司独立董事认为：
公司子公司为规避汇率风险进行外汇套保业务是可行的，必要的，相关审批程序合规，公司相关内部控制制度健全，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司2023年度外汇套保业务执行额度。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
上网公告文件
独立董事意见
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-017
上海家化联合股份有限公司关于
控股子公司股权激励行权事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司Cayman A2,Ltd.以2807万英镑的价格向下属子公司 Financial Wisdom Global Limited的管理层支付股权激励行权现金。
根据公司六届十三次董事会及2017年第一次临时股东大会有关决议, 2017年6月公司全资子公司Abundant Merit Limited以现金出资293,242,251美元收购了公司控股股东上海家化（集团）有限公司全资子公司Arianna Global Limited持有的Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。
Cayman A2,Ltd.下属子公司Financial Wisdom Global Limited于2016年6月向其高层管理者发行了25,680股B股股票增值权（Stock Appreciation Rights），高层管理者以每股2.83英镑认购，另预留4,320股B股作为高层管理者的股权激励，在中期可行权日即2020年和2021年以及履职6年后即2022年，被激励对象可凭该股票增值权获取现金奖励。公司应付的现金奖励金额取决于授予日至行权日之间企业价值的上升幅度。
Financial Wisdom Global Limited于2017年以每股0.94英镑向中层管理者发行C股作为股权激励（截至2017年3月末共认购6540股，共可认购12,000股）。
向高层管理者发行的B股、向中层管理者发行的C股均无投票权。除B股、C股外，Financial Wisdom Global Limited有投票权的全部170 股A股及优先股30,000,000股全部由Cayman A2,Ltd.持有。
公司股权控制关系结构图如下：
■
上述情况请见公司于2017年6月9日发布的《上海家化联合股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告》（临2017-026）及其上网公告文件。
目前，上述股权激励将实施行权，现将有关情况公告如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）激励计划方案简要说明
2016年6月23日，Cayman A2,Ltd.、 Financial Wisdom Global Limited与Financial Wisdom Global Limited的管理层签订了协议：Financial Wisdom Global Limited可向高层管理者发行无投票权、无分红权的总计30,000股的B股、向中层管理者发行无投票权、无分红权的总计12,000股的C股，该B股、C股在满足行权条件的前提下可分别在2020年年底、2021年底和2022年年底，以公允价值向Cayman A2,Ltd.出售而获得现金支付。
（二）股权激励授予情况
2016年-2022年B股及C股发行情况如下：
■
截至2022年12月31日，高层管理者和中层管理者（管理层）认购了30,000股的B股和11,760股的C股（C股中的240股未认购），B股、C股股东如下：
■
二、本次行权条件的说明
（一）行权条件
根据2016年协议及Financial Wisdom Global Limited的公司章程，管理层持有的B股、C股股权占比根据Financial Wisdom Global Limited行权日的股权价值确定，若行权日的公司股权价值与2016年6月23日的初始股权价值(1.383亿英镑)之比超过1.35，即行权日的公司股权价值超过1.867亿英镑时，则B股、C股达到行权条件。
达到行权条件后B股、C股具体分配比例如下：
在进行股比分配时，首先将扣除股权价值的起付值（初始股权价值1.383亿*1.35=1.867亿英镑）,剩余可分配股权价值将基于以下规则在A股、B股及C股股东中同时进行分配，其参考基准系数为行权日公司股权价值与2016年6月23日初始股权价值之比（“Money Multiple”）：
■
（二）Financial Wisdom Global Limited的主要财务指标
单位：万元 币种：英镑
■
说明：
1、净利润增速大于收入增速的原因：
①主要是生产效率的提升（包括人员费用的节省、规模提升摊薄了固定费用）改善了整个期间的毛利率，同时优化管理费用等间接费用，带来了EBITDA率的提升。
②财务费用的优化（主要是银行贷款总额减少）带来利息费用减少。
注：总负债有所上升的主要原因是累计预提的股权激励相关应付职工薪酬增加。
2、关于近两年的现金流：
以下两项因素对现金流产生了负面影响：
①库存：近两年公司增加了更多的库存，以应对可能的消费者需求波动。
②应收账款：近两年公司主要销售渠道-沃尔玛渠道业务显著增长，该渠道每年于11~12月进行新品铺货，这会增加每年末应收账款水平。
（三）考核结果
经估算，截至2022年12月31日，Financial Wisdom Global Limited的股权价值为4.623亿英镑（估算结果详见下文本次行权金额的确定依据），Money Multiple为3.343（4.623亿英镑/1.383亿英镑),管理层持有的全部B股及C股所占Financial Wisdom Global Limited的股权份额分别确认为9.186%和1%，合计10.186%。管理层合计32人现已决定在2022年底一次性行权。
三、本次行权的具体情况
（一）行权数量：本次权益行权数量包括Financial Wisdom Global Limited的30,000股B股和11,760股C股。
（二）行权人数：本次行权人数32人。
（三）行权方式：管理层向Cayman A2,Ltd.出售其持有的全部B股、C股。
（四）行权金额：管理层卖出B股及C股行权后将获得现金2807万英镑。
（五）现金支付安排：
根据Cayman A2,Ltd.与管理层签署的协议，在不影响公司日常经营活动的条件下由Cayman A2,Ltd.向管理层支付现金2807万英镑。
（六）潜在额外付款：
根据协议，需要同时满足下列主要条件，Cayman A2,Ltd.向管理层支付潜在额外付款：
（1）在2022年12月31日之后的24个月内，如果本公司或下属子公司与某一收购方达成了导致本公司退出Financial Wisdom Global Limited的出售协议或安排（该等协议或安排须包含Financial Wisdom Global Limited的公司估值），且该收购方最终据此成功完成交易；
（2）将来本公司退出时的Financial Wisdom Global Limited的EBITDA超过本次行权时的EBITDA；
（3）将来本公司退出时的Financial Wisdom Global Limited的估值倍数超过本次行权时的估值倍数。
截至本公告日，公司预估上述额外付款条件尚不能达成，因此本公司2022年度暂不计提相应负债。
四、本次行权金额的确定依据
（一）管理层持有的全部B股及C股的股权价值为2807万英镑，根据下列计算方法得出：
1、经估算的企业价值（5.80亿英镑）-净负债（1.177亿英镑）=股权价值（4.623亿英镑）；
2、股权价值（4.623亿英镑）-可行权的起付值（1.867亿英镑）=可供分配的股权价值（2.756亿英镑）；
3、可供分配的股权价值（2.756亿英镑）*B股、C股的股权份额（10.186%）=全部B股及C股的股权价值（2807万英镑）。
（二）企业价值的确定依据
公司对本次行权中涉及的Financial Wisdom Global Limited在2022年12月31日（“估值基准日”）的企业价值进行了估算，估值主要采用收益法中的折现现金流量法和市场法。
公司采用折现现金流量法估值结果范围为5.14亿英镑至5.85亿英镑，公司采用市场法估值结果范围为5.3亿英镑至6.1亿英镑，经过公司与激励对象协商，最终决定以5.8亿英镑作为本次行权中的企业价值。
1、折现现金流量法
公司采用折现现金流量法估值结果范围为5.14亿英镑至5.85亿英镑。
（1）收益模型
本次估值采用DCF 模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC 模型。
基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中现金流折现价值计算公式为：■
其中：P一一现金流折现价值
n，i一一收益年限
r一一折现率
Ri一一预期年现金流；
(2)收益年限
Financial Wisdom Global Limited及其下属被投资公司具备持续经营的条件，正常情况下将按公司章程持续经营，企业经营期限为2022年12月31日至长期。本次评估在预测确定公司整体资产的收益时，被评估公司及其下属被投资公司经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响公司继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，2023年至2027年为预测期，2027年以后为永续期，因此收益年限定为永续期。
(3)折现现金流量法中采用的是企业自由现金流。自由现金流 = 息前税后利润 +/- 营运资本的变动 +/- 资本支出与折旧和摊销之间的差额。
预测期内营业收入增长率为3.2%-7.6%；
EBITDA占营业收入的比重为22.6%-25.5%；
预测期间目标公司的企业所得税税率为23%。
折旧费用：2020年至2022年固定资产折旧占收入比重为1.4%至1.9%，预测期基于2020年-2022年折旧费用平均占收入比重1.6%对折旧费用进行预测。
摊销费用：2020年至2022年无形资产摊销金额分别为英镑480万元，英镑500万元和英镑500万元。基于与目标公司管理层的确认，预测期间摊销费用将维持在英镑500万元。
资本性支出：目标公司管理层在2023年运营计划中按投资类别提供了2020年至2022年的历史资本性支出及2023年至2027年的预测资本性支出，分别为新产品开发，运营，信息技术，数字化投资和其他资本性支出。
营运资本：目标公司管理层基于存货、应收账款、其他应收款及应付账款得到净营运资本。基于历史期间2020年-2021年净营运资本占收入比重的水平对预测期净营运资本进行预测。
（4）折现率：
折现率采用加权平均资本成本，即WACC
计算公式：■
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，■
式中：
Rf一一现行无风险资产投资回报率
ERP一一股权风险溢价
β一一系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险）
Rs一一公司特有附加风险因子
本次折现率计算表如下：
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（5）永续增长率：永续增长率基于英国长期通货膨胀率。在计算终值时，公司采用了持续增长模型，该方法假设企业在预测期后的一直保持2%的增长率。
（6）企业自由现金流折现：计算得出的预测期每一期的企业自由现金流为点估计，基于上表计算出的折现率区间对自由现金流进行折现并作出区间估计结果。
2、市场法
参考同类型公司的估值，选取海外市场较为常见的企业价值/税息折旧及摊销前利润作为参考的市场倍数，市场法估值结果为5.3亿英镑至6.1亿英镑：即2022年度经调整后EBITDA（4900万英镑）*10.8x~12.5x=5.3亿英镑~6.1亿英镑。
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五、股权激励费用的核算及说明
（一）股权激励费用的核算
按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》，将上述股票增值权SARs视作以现金结算的股份支付进行会计处理。
上述股票增值权于资产负债表日的公允价值，根据未来Financial Wisdom Global Limited企业价值的最佳估计进行估算。
以现金结算的股份支付确认的期间费用金额计入管理费用，以现金结算的股份支付产生的累计负债金额计入长期应付职工薪酬。历年年报中的相关内容披露如下：
单位：企业价值估算单位采用英镑亿元；
管理费用、长期应付职工薪酬累计金额采用人民币万元
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注：
①自2017年开始，公司每年年末均会对股权激励未来行权时点Financial Wisdom Global Limited的EBITDA进行最佳估计，并固定按照估值倍数12.2预估其企业价值，进而预估计算股权激励总费用，并分布在各年预提当年度相关费用。
②上表中企业价值估算逐年有所降低，系公司根据实际经营状况不断调整修正估计，越临近行权日期，估算数越准确，越接近最终估值。
（二）对公司财务状况的影响
1、对2022年度营业利润的影响：2022年度冲减管理费用742万元，使得营业利润增加；
2、资产负债表中累计长期应付职工薪酬列示的变化：由于行权日到期， 2022年期末将以现金结算的股份支付产生的累计长期应付职工薪酬金额共计23,503万元计入一年内到期的非流动负债。
3、预计Cayman A2,Ltd.将于2023年6月30日之前全额完成向管理层的现金支付，将对2023年的现金流量产生重大影响，经营活动产生的现金流量净额将减少2807万英镑（折合人民币23,503万元）。
六、履行的审议程序
公司八届十次董事会审议通过了上述议案，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日
