亚宝药业集团股份有限公司
2022年度利润分配预案公告

(上接62版)

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2023-014

亚宝药业集团股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为104,655,073.39元，可供股东分配的利润为1,022,258,876.82元。

经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

2022年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.79%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

该利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开了第八届董事会第十二次会议，全体董事审议并一致通过了本次利润分配预案。

（二）独立董事意见

公司 2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

三、相关风险提示

公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2023-016

亚宝药业集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 9点 30分

召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、4、5、6、7、8、9项议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，第3、10项议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过。相关内容分别于2023年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月17日9:00-11:30，14:00-17:00

（二）登记地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园办公室

（三）登记方式：

1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡（持股凭证）办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡（持股凭证）办理登记。

3、异地股东可用电子邮件、传真或信函方式进行登记，需在2023年5月17日17:00前送达，电子邮件、传真或信函登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

（三）联系电话及传真：0359-3079808 邮编：044600

（四）电子邮箱：guanjiajia@yabaoyaoye.com

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚宝药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2023-015

亚宝药业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户28家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人：张丽雯，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

签字注册会计师：张林福，2016年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1份。

项目质量控制复核人：李力，2005年成为注册会计师，2005年开始在本所执业，2006年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告5份，近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度公司审计费用95万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与2022年度相比，本期审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年度财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见如下：我们对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本材料进行了认真、全面的审查后认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务资格、执业资质，具有为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和独立性等，能够客观、独立、公正的对公司财务报告进行审计；我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表独立意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务资格、执业资质，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2023年4月26日