宁波天龙电子股份有限公司
公司代码：603266 公司简称：天龙股份
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上交所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2023年4月25日第四届董事会第十四次会议审议通过以下分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），截至目前，公司总股本198,886,750股，以此计算合计拟派发现金红利25,855,277.50元，剩余未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所处行业为橡胶和塑料制品业，细分行业为塑料零件制造业，根据国家统计局《国民经济行业分类》行业代码为 C2928，证监会《上市公司行业分类指引》行业代码为C29。
1、塑料零件制造业
我国自加入世界贸易组织以来，塑料加工业实现了快速发展。我国已经成为了世界最大的塑料制品生产与消费国。“十四五”期间，高质量发展成为经济社会发展的主基调，塑料行业的外部环境和内部条件发生深刻变化，机遇与挑战并存。科技革命和产业变革将推动塑料加工业加快转型发展。5G通讯技术、物联网、大数据、高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表等新一代技术装备的应用，将推动塑料加工业制造技术快速、跨越式发展。同时，网络协同制造、个性化定制、共享制造等新业态、新模式会不断涌现，“十四五”期间塑料加工业先进生产力必定依托于科技创新，与塑料行业相关的新产业、新业态、新技术和新模式会不断涌现，为行业进一步跨界融合、生态化、人工智能、网络化信息技术创新发展带来新机遇。超大规模市场优势将拓展塑料加工行业应用领域。新型基础设施、新型城镇化和重大项目等举国之力的超大规模市场需求优势，拥有广阔发展空间，与塑料加工业密切相关，应会促进塑料制品需求增长。
塑料加工业是以塑料加工成型为核心，集合成树脂、助剂、改性塑料、再生塑料、塑料机械与模具、智能系统等产业为一体的新兴制造业，是高端高分子新材料产业的重要组成部分，既是我国现代工业体系中的先进制造产业，也是民生产业。塑料零件行业作为塑料加工业重要的子行业，为工业、农业、建筑业、交通运输业、航空航天以及高科技领域提供重要产品和配件，应用领域广阔。塑料零件产品的应用行业广泛，其主要生产设备注塑机又具有较强的通用性，因此，塑料零件制造业受某个下游应用行业周期性波动的影响较小，行业周期性特征不明显。塑料加工业呈现功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化发展趋势。
2022年公司主要产品对应下游行业形势说明如下：
1)、汽车行业
2022年，上半年国内汽车生产供给受到了芯片短缺、行业需求萎缩等影响，汽车产销出现断崖式下降，6月份开始，乘用车市场在购置税减半等促消费政策拉动下，加之2022年以来，新能源汽车持续保持高速增长，汽车出口势头良好，走出年中波动震荡，持续保持了恢复增长态势。
据中国汽车工业协会统计分析，2022年，我国汽车累计产销量分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%,延续了去年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量。 2022年，乘用车产销分别完成了2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长了11.2%和9.5%，增幅高于行业均超过7个百分点。
新能源汽车方面，据中国汽车工业协会统计分析，2022年，新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。
新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车产业高质量发展的战略选择，根据2020年发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2035年节能汽车与新能源汽车销量各占50%，汽车产业实现电动化转型，燃料电池保有量达到100万辆左右；传统能源动力乘用车全部为混合动力，新能源汽车将成为主流，销量占比将达到50%以上。
另外新一轮技术革命正在让汽车产业正在朝电动化、网联化、智能化、共享化快速前进，正在将汽车这一典型机械产品重塑为全新的电气化、电子化、网联化高科技产品，给行业带来充满想像的无限可能，一批新兴的零部件产业将被催生，成为汽车产业的重要组成部分，复杂精密嵌件注塑及电子集成化等汽车电子类产品需求会日益增加，给公司未来成长带来很大的发展机遇。
“碳中和”背景下，轻量化是汽车行业完成双碳目标的重要手段，因塑料具有重量轻、易加工等优点，其应用能有效降低汽车的重量，达到节能减排的目标，随着塑料材料物理、化学性能的不断提高，塑料材料已经能部分代替钢材应用于汽车零部件中，尤其是新材料及新成型技术的出现，使得塑料制品在汽车工业中的消费量日益增加。
据中汽协预测，2023年，我国将继续推动经济运行整体好转，进一步激发市场主体和消费活力，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势。
2)、电工电器行业
我国电工电器行业经过数十年的发展，特别是“十一五” 期间的跨越式发展，已经在发电设备、输变电设备、配电设备、用电设备、低压电器以及电工器材制造等主要领域取得令人瞩目的成绩。公司在电工电器领域主要产品为断路器、继电器塑料面板与结构件及可编程逻辑控制器外壳，主要产品应用于电工电器行业的低压电器领域。低压电器作为国民经济中的基础资本品，为用于交流额定电压在1000V及以上、直流电压1500V及以下的电路内起涌断、保护、控制或调节作用的电器元件或组件，下游应用广泛，如工商业及民用住宅配电系统、新能源发电、电动车、通信等领域，典型产品包含万能式断路器、塑壳式断路器、交流接触器等，在电能传输环节中具有不可替代性。当前国内高端市场主要由施耐德、ABB、西门子等国际品牌垄断。
随着“一带一路”倡议的实施，给中国参与相关国家或地区电力基础设施建设带来新的发展机遇，世界电网建设领域中中国身影的出现也越来越多，赢得了业界对中国电力技术水平的认可。同时在中国电力投资稳定增长的背景下，中国成长为全球增长最为迅速的低压电器市场，电力工业的发展是低压电器产品需求增长的重要驱动因素。中国电力联合会发布显示，2022年，全国电力供需总体紧平衡。从消费端看，全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%。中国电力工业的持续稳定发展将为低压电器产品提供广阔的市场。
2、模具行业
模具是效益的放大器、不衰的工业、现代工业之母。智能化制造就是实现智能技术与制造技术的融合，以智能化为工具，来解决我们制造业当中的问题，是制造企业实现转型升级的重要手段。据统计，在电子、汽车、电器、仪器、家电和通讯等制造产品中，60％～80％的零部件都要依靠模具成形，模具产品已遍布我们的生活的各个角落。可以说，模具行业发展水平的高低已成为衡量一个国家制造业发展水平的重要标志。
精密注塑产品的生产主要基于精密模具的开发和制造，模具的开发制造能力是保证注塑产品高精密度和高质量的关键因素，决定了注塑产品生产企业的市场竞争力，对注塑产品生产企业的发展至关重要。
由于塑料在人们生活中的广泛应用，塑料模具成为模具产品中最常见的一种。据中国模具工业协会统计，约90%的汽车内外饰塑料零件是通过塑料模具生产的，约70%的家电产品零件是通过塑料模具生产的。未来期间，随着下游应用领域汽车、家电、医疗、电子通信行业的持续不断发展，以及随着汽车、家电等下游行业高品质外观、以塑代钢、材质轻量化的发展趋势，塑料模具的市场空间十分广阔。
3、行业地位
公司自成立以来，一直专注于精密模具研发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，是精密制造领域领先的精密模具、注塑、装配一站式集成化方案提供商。公司拥有较强的模具开发实力及产品设计能力，能够按照客户的要求进行零件设计并进行量产，且主要为以全球五百强为主的国内外知名客户供应产品与服务，公司在塑料零件行业的地位属于较高层次。
(一)主要业务情况
公司是精密制造领域领先的精密模具、注塑、装配一站式集成化方案提供商，公司以精密模具开发、 高复杂度的注塑成型工艺和自动化装配技术为核心, 致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向。产品用途主要涉及汽车零部件、电工电器两大领域。在汽车零部件领域，主要为博泽集团、日立集团、大陆汽车、博世集团、马勒集团、东洋电装、日本电产、法雷奥集团、瀚昂集团等国际汽车零部件一级供应商提供汽车电子控制类零部件、汽车精密塑料功能件/结构件、精密模具等产品，主要间接配套给大众、本田、丰田、奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、比亚迪、福特、通用、吉利、东风日产、长城、长安等主流汽车品牌；在电工电器领域，主要为施耐德、伊顿集团和合宝集团等大型国际电工电器厂商提供包括断路器结构件、面板及可编程逻辑控制器外壳、精密模具等产品。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
主要产品分类如下：
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公司汽车轻量化产品应用场景
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公司生产的各类汽车轻量化精密塑料功能结构件广泛应用于汽车车门系统、热交换系统、空调系统、引擎系统、HMI系统（人机交互）、天窗系统、车灯系统等。
在“碳中和”背景下，汽车零部件以塑代钢趋势明显，如汽车功能门板，车门板的材料从最早的铁板，到铝板的应用，再到现在以塑代钢的主流思路，门板的材料逐渐过渡为塑料。公司成熟掌握了中大型精密模具注塑装配一体成型技术，研发的汽车功能门板目前已批量应用于特斯拉、比亚迪、吉利、大众MEB、通用、奔驰等主流车型，并已进入国际头部四大门系统总成厂商供应链，占有一定的市场地位。
在汽车轻量化业务方面，公司未来重点发展如汽车功能门板、车灯组件、热管理电子冷却风扇等中大型功能类精密塑料零部件，并向部件小总成方向发展，不断提升单车价值。
公司新能源汽车电子主要产品应用场景
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公司目前生产的汽车电子类产品目前主要应用于新能源汽车电子智能网联化系统及三电系统领域，如ECU载体、电磁阀、传感器组件、各类功能性电机刷架，包括天窗刷架、摇窗刷架、座椅刷架等、电子真空泵组件、电子水泵组件、IGBT功能承载模块、薄膜电容载体等产品。
在汽车电子业务方面，公司成熟掌握了精密模具开发、 高复杂度的多次镶嵌注塑成型工艺和自动化装配技术，并成功开发了如定制化IGBT功能承载模块，传统塑胶中集成了160多个金属元器件，全自动化生产，并首次切入新能源汽车高压业务领域。
镶嵌注塑一体成型技术与传统组装技术相比，可节省人工、原材料成本及缩短生产工时，并有效改善品质。镶嵌注塑电子集成化产品在汽车电子及消费电子领域有着广泛的应用，市场容量大，技术门槛较高。展望未来，公司将重点围绕新能源汽车电子三电领域积极开发高度集成化的电子部品，不断开拓市场，提高市场竞争能力。
公司大多数汽车类产品均能配套新能源汽车与传统燃油汽车。
（二）经营模式
1、采购模式
公司主要原材料是塑料粒子，以境内采购为主，公司与一定规模的原材料供应商建立了长期稳定的供货关系。在塑料零件行业，部分下游客户在发出订单时，会针对自身产品的需求，对原材料的类别、品质、规格、型号等作出标准限定。另外，存在部分客户指定原材料供应商的情况，公司通常按照客户的需求进行采购。随着公司业务规模的不断扩大，公司持续改进采购管理体系，建立了较为完善的采购管理制度。因公司使用的上游原料塑料粒子系石油化工行业的下游产品，其价格受上游原油价格波动影响较大，公司产品成本受原材料价格波动的影响较大，但有存在部分原材料客户指定采购，材料价格与产品价格联动情形。
2、生产模式
精密注塑产品的生产主要基于精密模具的开发和制造，模具产品的生产过程主要包括根据用 户的技术参数进行三维模具结构设计、图纸审定、编制程序、高精密数控机床加工和产品制造、 装配、检验发运、安装调试、售后服务。对于开发完成后的产品，公司实行“以销定产”的模式，根据客户的订单组织设计与生产，以ERP系统为生产制造的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，通过使用先进的生产技术和严格的全程质量检测控制程序保证产品品质稳定、优良可靠，最后通过高效的配送机制完成产品的发出。
3、销售模式
精密塑料零件量产之前需要经过产品设计、模具制作、检验以及零件的试产、验证等多项工作，耗时视零件复杂程度从1个月到1年以上不等。前期的产品设计合作和模具开发决定了生产和销售的最终结果，因此客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。
公司以精密模具开发、高复杂度的注塑成型工艺和自动化装配技术为核心, 始终围绕深耕全球头部客户，重点关注客户早期需求，参与前期产品设计过程，并依托较强的模具开发设计能力以最快的时间完成模具开发并进入试产。在进入客户合格供应商名单后，公司努力维护与客户长期稳定的合作关系，积极响应客户未来产品设计需求并进行同步开发。
公司产品的销售直接面向客户，不经过中间销售渠道。公司主要采用订单式销售，公司塑料零件产品的销售方式分为寄售、国内直接销售和国外直接销售三种模式。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现了125,446.35万元营业收入，同比增加5.87%，销售费用同比增加3.00%， 管理费用同比增加3.34%，归属于母公司所有者的净利润为12,283.64万元，同比增加25.40%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10,336.54万元，同比增加18.21%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-013
宁波天龙电子股份有限公司
关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海天海电子有限公司、江苏意航汽车部件技术有限公司、东莞天龙阿克达电子有限公司、廊坊天龙意航汽车部件有限公司、长春天龙汽车部件有限公司、成都天龙意航汽车零部件有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度向上述公司提供担保的总额不超过人民币2亿元。截至本公告日，公司已为上述公司提供的担保为2,689万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
2023年4月25日，宁波天龙电子股份有限公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权董事长在本议案授信额度范围内根据实际经营情况的需要签署授信、担保相关的具体文件及办理贷款具体事宜。担保事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施。
一、2023年度银行综合授信情况
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2022年年度股东大会通过本议案之日起至2024年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
二、2023年度担保预计情况
2023年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过2亿元人民币的 连带责任保证。在严格控制担保风险的前提下，根据各所属子公司生产经营实际 需求在综合授信范围内提供相应担保，并及时履行信息披露义务。
三、被担保人基本情况
（一）上海天海电子有限公司
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（二）江苏意航汽车部件技术有限公司
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（三）东莞天龙阿克达电子有限公司
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（四）廊坊天龙意航汽车部件有限公司
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（五）长春天龙汽车部件有限公司
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（六）成都天龙意航汽车零部件有限公司
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四、公司提供担保的所属子公司截止2022年12月31日的主要财务数据如下：
单位：万元
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五、担保协议的主要内容
公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保， 担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期 限以实际签署的担保合同或协议为准。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司及下属公司申请的2023年度综合授信额度及公司为子公司提供的担保符合公司融资及经营发展需要，上述担保系为下属公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险可控。
公司独立董事认为：公司及下属公司申请的2023年度综合授信额度及业务交易需要所提供的担保方案，符合公司融资及经营发展需要。公司提供担保的对象均为公司全资子公司，同时，我们充分审查了拟被担保公司的资产负债和生产经营情况，一致认为资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。上述担保事项或风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
七 、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其下属子公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），公司对下属控股子公司提供的担保总额为2,689万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2%。公司及下属子公司无逾期担保情况。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-009
宁波天龙电子股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2023年4月15日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2023年4月25日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
会议听取了公司独立董事2022年度述职报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度利润分配方案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2023-011）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-012）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案》
公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计662.58万元。
高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
其中就公司2022年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》。（公告编号：2023-013）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-014）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
董事胡建立因与该项存在利害关系回避本议案表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2023-015）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展票据池业务的公告》。（公告编号：2023-016）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。（公告编号：2023-017）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。（公告编号：2023-018）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。（公告编号：2023-019）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-016
宁波天龙电子股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司与相关商业银行开展即期余额不超过人民币1.2亿元的票据池业务。该事项尚需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、集团票据池业务概述
（一）业务介绍
集团票据池业务是指集团企业客户将其持有的商业汇票托管或质押于商业银行，形成共享的集团票据池，商业银行提供票据查验、托管、到期托收、查询统计等服务，并可以根据企业客户的需要，随时提供商业汇票的提取、质押融资等满足企业经营需要的一种综合性票据增值服务。
（二）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式先进的商业银行。
（三）业务期限
自股东大会审议通过之日后，双方签字盖章起1年，期满前一个月，若任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。并授权公司董事长签署相关文件、协议后由财务部门执行。每次顺延前需经董事会，提交股东大会审议通过。
（四）实施额度
合作银行给予公司提供不超过1.2亿元的票据池额度，即用于合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币1.2亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体业务办理授权公司董事长根据公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
通过开展票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本，避免公司收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。对公司票据集中管理，有利于解决分（子）公司之间持票量与用票量不均衡的问题。可以激活票据的时间价值，使用票据除持有到期、背书转让、贴现外，有更多功能可供实现，公司在对外结算上通过大额票据质押开具等额小额票据的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据转化为符合公司需要的票据，可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
三、票据池业务的风险及风险控制
1、流动风险
公司开展票据池业务，需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请商业汇票用于支付经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新增票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、授权公司财务部负责实施票据池业务。公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告；
3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
5、公司董事会会议决议同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展票据池业务，且该事项尚须提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司开展票据池业务有利于提高资金使用效率，减少公司的资金占用，优化财务结构；其次，票据池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。 因此，我们认为本事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次开展票据池业务有助于优化公司运营资金管理，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展此业务并提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
3、第四届监事会第九次会议决议；
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-018
宁波天龙电子股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）于2023年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于变更经营范围
公司分别于2022年4月22日、2022年5月19日召开第四届董事会第六次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，把经营范围中“五金工具 ”变更为“五金配件”。根据市场监督管理部门规范表述规定，现重新变更如下：
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二、关于修订《公司章程》
公司根据上述经营范围变更情况对公司章程作如下修改：
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-021
宁波天龙电子股份有限公司
关于大股东大宗交易减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况：截至本公告披露日，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江安泰控股集团有限公司持有公司股份96,167,400股，占公司总股本的48.35%；5%以上股东张益华先生持有公司股份20,229,660股，占公司总股本的10.17%。上述股份来源均为公司首次公开发行前持有的股份及公司上市后资本公积金转增股本方式取得的股份。
● 减持计划的主要内容：自本减持计划公告之日起3个交易日之后6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），浙江安泰控股集团有限公司拟通过大宗交易的方式减持公司股份不超过3,977,735股，即不超过公司目前总股本的2%；张益华先生拟通过大宗交易的方式减持公司股份不超过7,955,470股，即不超过公司目前总股本的4%。上述减持主体保证任意连续90个自然日内减持股份不超过公司总股本的2%。若减持计划实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整。
一、减持主体的基本情况
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上述减持主体存在一致行动人：
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二、减持计划的主要内容
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注：1、上述减持主体保证任意连续90个自然日内大宗交易减持股份数不超过公司总股本的2%。
2若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等股份变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量进行相应调整。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
浙江安泰控股集团有限公司承诺：在其所持公司之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要，其存在适当减持公司之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有公司股份数量总额的10%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有公司股份数量总额的15%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在其减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。若其拟减持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。自锁定期届满之日起二十四个月内，若安泰控股试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在安泰控股减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
张益华先生承诺：在其所持发行人之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要/自身需要，其存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。若其拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险
上述减持计划系减持股东根据其自身资金需求自主决定，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，减持主体将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施本次减持股份计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求。在本次减持计划期间，公司将督促相关股东严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-010
宁波天龙电子股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2023年4月15日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2023年4月25日上午在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二 ）审议通过《2022年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度利润分配方案》。
监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2023-011）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。
监事会对董事会编制的2022年年度报告及报告摘要进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2022年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
2、公司严格按照上市公司相关财务规章制度规范运行，公司2022年年度报告全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；公司全体监事保证公司2022年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波天龙电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-012）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案》。
公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计662.58万元。
高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
其中关于公司2022年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》。（公告编号：2023-013）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-014）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2023-015）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展票据池业务的公告》。（公告编号：2023-016）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。（公告编号：2023-017）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十三）审议通过《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-011
宁波天龙电子股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利 0.13元（含税）。
● 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前发展处于成长期，随着新能源汽车与汽车电子的快速发展，考虑到汽车零部件行业呈现出来的电子集成化、轻量化的发展方向给公司带来的机遇，同时受宏观经济放缓、中美经贸摩擦、国际地缘政治变化带来不确定性等多方面因素影响，公司需要保持一定的现金规模，运用于公司研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展。
一、利润分配方案内容：
(下转83版)
