深圳传音控股股份有限公司 ■

公司代码：688036 公司简称：传音控股

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币248,379.89万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币 412,218.04万元。本次利润分配方案如下:

公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币18元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币144,711.0630万元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.26%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

报告期内，公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。主要产品为TECNO、itel和Infinix三大品牌手机，包括功能机和智能机，销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中东和拉美等全球新兴市场国家。2022年公司手机整体出货量约1.56亿部。根据IDC数据统计，2022年公司在全球手机市场的占有率11.7%，在全球手机品牌厂商中排名第三，其中智能机在全球智能机市场的占有率6.0%，排名第六位；非洲智能机市场的占有率超过40%，非洲排名第一。2022年公司在南亚市场，巴基斯坦智能机市场占有率37.9%，排名第一；孟加拉国智能机市场占有率21.5%，排名第一；印度智能机市场占有率6.4%，排名第六。

基于在新兴市场积累的领先优势，公司积极实施多元化战略布局，在新兴市场开展了数码配件、家用电器等扩品类业务以及提供移动互联网产品及服务。

(二)主要经营模式

采购模式

公司原材料的采购主要采用以产定购的采购模式，具体而言，公司根据市场预测或客户订单，通过MRP逻辑运算确定物料总需求量和实际需求量并保证预留一定的安全库存，最后向供应商发出采购订单。

生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式。计划管理部负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂和外协工厂、ODM厂商协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式。

销售模式

公司主要采取以经销商销售为主，以少量运营商销售为辅的销售模式。公司与客户均签订产品销售协议等，约定产品的质量标准、交货方式和结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，公司根据各类机型产品的存货数量、排产计划和产品适销性等安排发货。对于经销商模式，公司主要采取预收款方式进行货款结算；对于运营商销售模式，公司采取预收款或赊销两种方式进行货款结算。

盈利模式

公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营，营业收入和营业利润均主要来自于手机产品销售。除手机产品外，公司还为客户提供移动互联网服务、数码配件、家用电器等其他产品或服务。大数据、云计算、移动互联网功能的软件与手机硬件融合是手机产品附加值的主要来源。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造。根据《国民经济行业分类》，公司所处细分行业为通信终端设备制造业。

（1）全球手机市场总体情况：技术升级和功能创新所引发的新产品需求推动手机行业发展和进步，随着行业发展日趋成熟，产品同质化现象开始呈现，2022年全球手机市场销量整体同比有所下降，但由于消费者对便携性、大屏幕体验及多任务协同处理需求，折叠屏手机销量较大幅度提升，获得了市场越来越多的关注。另外，各手机产业链上的相关厂商更加重视产品性能更新换代所带来的换机需求，推动产品质量的进一步提升，手机的使用寿命逐步延长、产品性能日趋完善，在进一步改善用户体验的同时，也变相提升了消费者更换机型的预期。

（2）新兴市场情况：非洲、南亚、东南亚、中东和拉美等新兴市场人口基数超过40亿，部分国家经济发展水平较低，手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间较大。同时，随着新兴市场的不断发展，智能手机占比将不断提高，存在较大的结构性改善需求。

行业基本特点：

以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、智能制造、移动互联、音影视频、数据安全、IOT互联、人工智能等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。

近年来随着科技不断发展，人工智能赋能基础科学研究上的突破，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如手机屏下技术、全场景人工智能、健康检测、手机新形态折叠、超大功率快充（包含有线和无线）、新型散热及可变色后盖技术等，加快推动手机的产品升级。同时，智能物联网也在5G网络与人工智能的加持下快速推进到各行各业，其中围绕手机的多设备交互生态也在蓬勃发展，支撑生态的跨平台未来操作系统、芯片、系统安全等核心技术都在尝试新的突破与探索。在人机界面上，AI语音技术逐渐成熟，AR/VR的新型交互正在崛起，5G基建的支撑与穿戴设备的蓬勃发展也为3D视觉构建了更多未来的落地场景。

技术门槛：

手机的研发与生产横跨芯片技术、算法人工智能技术、生物识别技术、自动化技术、工业设计、屏幕显示技术、新型材料、智能制造技术等各个领域，涉及的零部件种类繁多，且产品迭代速度较快，创新技术普及周期较短，不但需要企业掌握多方面的技术工艺，具备深厚的技术经验积累，拥有强大的技术资源整合能力，还对企业的产品自主开发及技术工艺创新能力提出了很高的要求。而行业新进入企业难以在短期内形成足够的经验技术积累、较强的技术工艺研发能力以及生产运营管控能力，技术准入门槛较高。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司定位于科技品牌出海，致力于向海外新兴市场用户提供优质的智能终端设备，并基于自主研发的智能终端操作系统和流量入口，为用户提供互联网服务。

经过多年的积累，在新兴市场公司已在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务等领域具备优势。报告期内，公司行业地位未发生重大变化。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

3.1新技术

移动通讯技术发展迅速，5G逐步成为主流。截至2022年底，全球5G智能机占比超过50%。在形态方面，折叠屏手机在高端市场获得了突破，同时还在下沉价格档位；各种可变色、可发光新技术在智能机后盖上得到应用，获得了消费者的青睐。

在性能维度，随着芯片制造工艺技术的进步，CPU性能越来越强，功耗越来越低，人工智能处理单元APU也成为高端智能机芯片的标配。同时，新的内存技术的进步和商用，也带来了数据存取性能的极大提升。

在人工智能维度，计算机视觉和语音技术是人工智能技术应用的重点领域，人脸识别，3D视觉，数字人等技术成为智能机上的热点AI应用，未来人工智能生成AIGC将获得更为广泛的应用。

3.2新产业

（1）智能手机产业：随着承载在5G之上的智能应用越来越多，5G对于消费者的黏性也越来越大，5G智能机会逐步成为主流和标配，提升产业容量。

（2）智能家居产业：智能手机有望成为智能家居的重要智能枢纽，手机通过APP与家电连接，打造真正的智能家居生活。

（3）智能手机增值服务产业：智能手机和5G技术应用将促进移动数字娱乐的快速发展，从而推动智能手机增值服务（比如音频配件、电源配件、可穿戴设备、智能音箱等硬件，以及音乐、视频内容和云服务等）产业规模的快速增长。

3.3新业态

（1）手机+移动在线服务业态规模将进一步扩大，各类在线消费服务（比如在线购物、订餐、购票等）将进一步从PC端转向移动手机端，手机+在线消费服务的移动互联网服务市场规模将进一步扩大，全球移动支付市场将保持较快增长。

（2）手机+在线数字娱乐业态将获得蓬勃发展：5G网络使高延时问题得到解决，越来越多的用户通过手机端观看电影、电视剧和点播节目。手机+AR/VR的融合将会让人们舒适自在地沉浸在虚拟与现实交错的互动世界，数字娱乐媒体市场将蓬勃发展。元宇宙概念的兴起，将为虚拟世界场景、代表真实人的虚拟化身、仿现实的社交平台和运行规则带来较大的开放性。

（3）手机+AIGC新业态：AIGC领域目前呈现内容类型不断丰富、内容质量不断提升、技术的通用性和工业化水平越来越强等趋势，涌现了写作助手、AI绘画、对话机器人、数字人等应用，支撑着传媒、电商、娱乐、影视等领域的内容需求。未来随着智能手机硬件算力提升，相关的AIGC应用在智能手机终端可能会得以普及。

3.4新模式

（1）移动社交电商模式：移动社交已成为移动互联网最大的流量入口。相比传统电商“搜索式”的购物模式，社交电商以社交网络为纽带，每个社交节点均可以成为流量入口并产生交易，呈现出“去中心化”的结构特点，其高效的获客、强大的裂变能力推动着移动社交电商模式的快速发展。

（2）手机短视频营销模式：短视频成为手机用户使用时间占比较高的应用之一。基于短视频相关应用快速发展，相关短视频直播电商、广告等营销模式逐渐成为新常态。

（3）智能手机厂商增值服务模式：手机品牌厂商以其硬件销售积累了大量用户资源，手机硬件中搭载的软件操作系统为用户提供了便捷、高效的互联网流量入口，手机品牌厂商通过提供应用预装、应用分发、广告展示、付费素材/主题以及本地化服务聚合等移动互联网增值服务，形成自流量聚集、分发至流量变现的商业盈利模式。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见第三节之一“经营情况讨论与分析”所述。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-007

深圳传音控股股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年4月25日以通讯和现场相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月14日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

2022年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

董事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

独立董事一致同意2022年度利润分配预案。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

七、审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务和内控审计机构。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2023年度董事薪酬预案的议案》

表决情况：

11.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2023年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；

11.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2023年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；

11.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2023年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；

11.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2023年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；

11.5 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事阿里夫先生2023年度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；

11.6 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事肖明先生2023年度薪酬预案，董事肖明先生回避表决；

11.7 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2023年度独立董事津贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2023年度非董事的其他高级管理人员薪酬预案的议案》

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于〈2022年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，对《公司章程》中相关内容进行修订。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，对公司《股东大会议事规则》中相关内容进行修订。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，对公司《董事会议事规则》中相关内容进行修订。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，修订公司《对外担保管理制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-010

深圳传音控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规相关规定的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。

上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-012

深圳传音控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第 16 号》对公司会计政策进行的变更和调整。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次会计政策变更的概述

2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部颁布的解释第15号、解释第16号的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行其他相关规定执行。

（三）变更的具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务报表无影响。

三、本次会计政策变更的相关程序

本次会计政策变更系根据财政部颁布的解释第15号及解释第16号进行的变更，无需提请董事会和股东大会审议批准。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年 4 月26日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-004

深圳传音控股股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利18.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

● 本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币 248,379.89万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币 412,218.04万元。本次利润分配方案如下：

公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币18.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币144,711.0630万元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.26%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

我们认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定；符合公司经营发展的实际情况，有利于公司长远发展；同时体现了对股东合理的投资回报，符合公司及全体股东的利益；审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月25日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

公司2022年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-005

深圳传音控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度财务内控审计机构，该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度财务及内控审计费用为人民币420万元（含税）。审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司将继续依据前述定价原则与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，根据过往的业务合作情况，董事会审计委员会认为天健具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平，同意聘请天健作为公司2023年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

我们一致认为，天健具备丰富的财务及内控审计经验，为公司提供了优质的审计服务，对公司业务较为熟悉，能够严格执行相关审计规程，能够满足公司财务报告和内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘天健作为公司2023年度财务和内控审计机构，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-006

深圳传音控股股份有限公司

关于2022年年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币35.15元，共计募集资金281,200.00万元，坐扣承销和保荐费用11,033.20万元（其中，归属于发行费用的不含税承销费10,408.68万元）后的募集资金为 270,166.80万元，已由主承销商于2019年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,325.71万元后，公司本次募集资金净额为267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

(二)募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2019年10月29日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司及本公司全资子公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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此外，截至2022年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为0.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、 “市场终端信息化建设项目”等项目的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

经鉴证，会计师事务所认为，公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（下转171版）