杭州永创智能设备股份有限公司
（下转183版）
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1. 2018年非公开发行股票募集资金
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年9月13日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行（以下简称联合银行古荡支行1）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.2019年公开发行可转换公司债券募集资金
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年1月10日分别与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称中国建设银行余杭支行1）、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行（以下简称中国农业银行浙大支行1）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此后本公司拟以募集资金对浙江永创机械有限公司增资35,855.45万元，用于实施年产40,000台(套)包装设备建设项目，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年5月11日分别与浙江永创机械有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称中国建设银行余杭支行2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2022年8月19日分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行（以下简称联合银行古荡支行2）、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行（以下简称中国农业银行浙大支行2）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此后本公司拟以募集资金对永创智云（浙江）机械装备有限公司增资427,54.70万元，用于实施液态智能包装生产线建设项目，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2022年11月3日分别与永创智云（浙江）机械装备有限公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行（以下简称中国建设银行浙江省分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2018年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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2. 公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2，2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
为合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况及经营发展需要，本公司将募集资金投资的液态智能包装生产线建设项目的实施主体由全资子公司浙江美华包装机械有限公司变更为全资子公司永创智云（浙江）机械设备有限公司，实施地点由杭州市西湖区西园七路2号变更为杭州市临平区东至临平街道石坝社区土地，南至杭州余杭经济技术开发区管委会土地，西至顺达路，北至规划康信路。本次募集资金投资项目液态智能包装生产线建设项目的实施主体、实施地点变更后，投资项目的用途、投向及投资金额不发生改变。上述变更募集资金投资项目事项已于2022年8月29日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。变更前液态智能包装生产线建设项目项目的募集资金尚未投入使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕5169号），鉴证结论为：我们认为，永创智能公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了永创智能公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，永创智能不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对永创智能2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]智能包装装备扩产项目总投资为59,598万元，其中预备费和铺底流动资金14,127.50万元以自筹资金投资，剩余固定资产建设投资45,470.50万元以募集资金投资，实际募集资金到位金额为30,540.94万元，2018年9月起项目开始建设，原承诺达到预定可使用状态日期为2021年12月
[注2]智能包装装备扩产项目原承诺达到预定可使用状态日期为2021年12月，由于配合政府规划要求工程实施延后，同时物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素在一定程度上拖延了工程实施进度。公司拟实施的智能包装装备扩产项目已取得施工相关许可且已完成基础工程建设，正在进行安装及装修，预计于2023年9月达到预定可使用状态
[注3]智能包装装备扩产项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]年产40,000台(套)包装设备建设项目对应的设备购置及安装款项按照设备安装调试进度支付，期末累计投入金额还未到承诺投入金额
[注2]年产40,000台(套)包装设备建设项目因工程实施过程中物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素导致工程略有延迟。2022年6月16日，该项目的厂房建筑工程已经完工，设备根据项目实施进度分期投入，截至2022年12月31日，设备投资已完成
[注3]年产40,000台(套)包装设备建设项目于2022年6月厂房建筑工程建设完成，设备分期投入且设备购置及安装款项尚未支付完毕，本年度实现的效益按照已投入设备新增产能计算，项目投资完成未满一年，未能达到预计效益
附件3
2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]液态智能包装生产线建设项目实施主体由全资子公司浙江美华包装机械有限公司变更为全资子公司永创智云（浙江）机械设备有限公司，实施地点由杭州市西湖区西园七路2号变更为杭州市临平区东至临平街道石坝社区土地。除上述实施主体、实施地点变更以外，投资项目的用途、投向及投资金额不发生改变，变更前项目的募集资金尚未投入使用
[注2]液态智能包装生产线建设项目目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-019
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
关于2022年度日常关联交易
执行情况及2023年度预计
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司预计2023年与关联方发生日常关联交易情况需要提交公司股东大会审议。
2.公司预计2023年与关联方发生日常关联交易，交易价格按市场定价，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度预计日常关联交易事项的议案》。董事吕婕、罗邦毅回避表决。以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
我们一致认为，公司在2022年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，未损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。
公司预计2023年度日常关联交易事项，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东的合法利益情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项。
公司审计委员会发表意见如下：
我们一致认为，公司在2022年度与关联方发生的关联交易，以及预计在2023年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。同意公司2022年度日常关联交易的执行及2023年度预计日常关联交易。
公司2023年4月25日召开的第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度预计日常关联交易的议案》。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、罗邦毅先生为公司实际控制人之一，直接持有公司11.17%股份，且为持有公司6.2%股份的杭州康创投资有限公司实际控制人。
2、Youngsun Pack B.V.的基本情况及与公司关联关系。
（1）Youngsun Pack B.V.的基本情况
公司名称：Youngsun Pack B.V.
成立时间：1984年6月25日
授权资本：45,400欧元
实收资本：16,344欧元
执行董事：RJW Harmeling
住所：荷兰瓦尔韦克
股东构成：RJW Harmeling B.V.持股83.33%，公司持股16.67%
主营业务：主要从事包装设备的销售
（2）与公司关联关系情况
Youngsun Pack B.V.为公司参股公司，公司持有其16.67%股权。
3、四川卡库机器人科技有限公司的基本情况及关联关系
（1）基本情况
公司名称：四川卡库机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6DEXT78R
注册资本：128.2万元人民币
法定代表人：冉浩
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1栋3楼1号
主营业务：工业机器人的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让。
股权结构：
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（2）与公司关联关系
公司全资子公司的参股公司。
4、滁州市富乐文精密机械制造有限公司的基本情况及关联关系
（1）基本情况
公司名称：滁州市富乐文精密机械制造有限公司
统一社会信用代码：91341102MA2RU49826
注册资本：336.167万元人民币
法定代表人：黄应水
住所：安徽省滁州市琅琊区中学路28号
主营业务：机械、机电设备及其零部件生产、销售及技术服务；塑料制品、橡胶制品、五金配件、劳保用品、办公用品的销售。
股权结构：
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注：上述信息为滁州市富乐文精密机械制造有限公司当前实际最新情况，部分变更尚未完成工商登记。
（2）与公司关联关系
公司控股子公司廊坊百冠包装机械有限公司之参股公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司子公司Youngsun Pack Germany GmbH于2014年3月6日，与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德Heinrich-Malina-Strabe 105, 47809 Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，租赁定价按照德国克雷菲尔德当地市场价格水平，定价公允。
2、公司预计向Youngsun Pack B.V.、四川卡库机器人科技有限公司、滁州市富乐文精密机械制造有限公司销售包装机械设备、工业机器人、机械配件等产品，采取市场化定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
（1）公司向参股子公司销售包装设备，是根据公司正常经营所需的交易，主要是通过参股子公司拓展国内外市场销售。
（2）公司向实际控制人罗邦毅租赁房屋，主要用作德国子公司的生产办公用地。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-018
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例:每股派发现金红利0.13元(含税）
● 2022年度利润分配预案为：拟以实施2022年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税）；股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的说明：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考虑可持续发展规划、经营规划、项目投资等资金安排，公司需储备充足的资金促进稳健经营，保障高质量发展，增强公司抗风险能力。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日，公司期末未分配利润为人民币920,771,829.24元。经董事会决议，公司2022年年度利润分配方案如下：
1、公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。
2、截至2023年4月25日，公司总股本488,164,280股，扣除公司目前回购专户的股份余额3,896,900股后应分配股数共484,267,380股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币62,954,759.40元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的23.00%。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
4、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润 273,666,895.67 元，期末未分配利润为920,771,829.24元，公司拟分配的现金红利总额为62,954,759.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
1、公司所处行业情况及特点
公司所属行业为包装机械行业，主要业务为包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，并以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。目前，中国包装行业整体技术水平相较于欧美国家等顶尖水平仍然有较大差距，中国包装机械行业整体正处于转型升级的阶段，对从业企业研发设计、生产效能、环保等提出了更高的要求，行业内企业需要加大投入不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力。
2、公司发展阶段
公司作为国内包装设备领域的领先企业之一，在包装机械领域深耕20余年，积累了大量的行业经验，储备丰富的人才资源。目前，公司致力于转型升级自主创新与发展高端包装设备制造能力，以实现国内高端包装设备市场的进口替代。未来将持续在人才队伍建设、技术研发、新产品开发、技术改造、管理升级等方面加大资金投入，以推动企业及行业向高质量可持续方向发展。
3、公司的盈利水平及资金需要
2022年，公司实现营业收入人民币274,893.98万元，较上年同期增长1.54%，实现归母净利润27,366.69万元，较上年同期增长4.80%。
随着公司规模的增长，用于公司日常经营流动资金的需求增加；公司目前转型升级自主创新阶段仍需要加大资金投入；且规模增长的同时，公司将面临产能瓶颈，为匹配公司规模发展的需要，将适度储备厂房、土地等，也需要较大的资金投入。
4、上市公司现金分红水平较低的原因
考虑2022年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考虑可持续发展规划、经营规划、项目投资等资金安排，公司需储备充足的资金促进稳健经营，保障高质量发展，增强公司抗风险能力。
公司2022年度利润分配预案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东，且符合《公司章程》关于现金分红的规定。
5、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要将用于偿还公司有息债务，储备用于扩大产能的土地、厂房等基础设施，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠保障，本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转至以后年度分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
（二）独立董事意见
公司拟定的2022年年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，因此公司2022年度现金分红水平低于30%具有合理性，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益。董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同意公司拟定的利润分配预案，并同意提交2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月25日召开第四届监事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2022年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司 2022年度利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-016
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年4月25日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于 2023年4月19日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议由公司董事长罗邦毅主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
同意公司2022年度利润分配预案：以公司实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度预计日常关联交易事项的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。董事吕婕、罗邦毅回避表决。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
11、审议通过《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》
根据公司2023年日常经营资金需求，同意公司2023年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币肆拾贰亿元（42亿元），并提请股东大会授权公司董事长或总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
17、审议通过《关于2023年一季度报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
18、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事分别对上述第4、6、7、8、9、12、13、14、15、16项议案发表独立意见。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-021
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件的要求，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告，具体内容如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2018年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,938.90万股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金31,590.00万元，坐扣承销和保荐费用660.38万元后的募集资金为30,929.62万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年8月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用388.68万元后，公司本次募集资金净额为30,540.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕298号）。
2. 2019年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1497号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券512,170手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币51,217.00万元，坐扣承销和保荐费用1,037.74万元后的募集资金为50,179.26万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用231.15万元后，公司本次募集资金净额为49,948.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕492号）。
3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕812号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券610,547手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币61,054.70万元，坐扣承销和保荐费用800.00万元后的募集资金为60,254.70万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年8月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.81万元后，公司本次募集资金净额为60,034.89万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕410号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
[注1]2018年非公开发行股票初始存放金额中包括尚未支付的上市费用388.68万元，实际募集资金净额30,540.94万元。2019年公开发行可转换公司债券初始存放金额中包括尚未支付的上市费用141.51万元以及已通过本公司非募集资金账户先行支付的上市费用89.64万元，实际募集资金净额49,948.11万元。2022年公开发行可转换公司债券初始存放金额中包括尚未支付的上市费219.81万元，实际募集资金净额60,034.89万元
[注2]实际结余募集资金952.22万元与应结余募集资金11,452.22万元差异10,500.00万元，系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金10,500.00万元所致
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1、附件2和附件3。
三、前次募集资金变更情况
为合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况及经营发展需要，本公司将募集资金投资的液态智能包装生产线建设项目的实施主体由全资子公司浙江美华包装机械有限公司变更为全资子公司永创智云（浙江）机械设备有限公司，实施地点由杭州市西湖区西园七路2号变更为杭州市临平区东至临平街道石坝社区土地，南至杭州余杭经济技术开发区管委会土地，西至顺达路，北至规划康信路。本次募集资金投资项目液态智能包装生产线建设项目的实施主体、实施地点变更后，投资项目的用途、投向及投资金额不发生改变。上述变更募集资金投资项目事项已于2022年8月29日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。变更前液态智能包装生产线建设项目项目的募集资金尚未投入使用。
四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4、附件5和附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的部分，有效提高公司的营业能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 用于临时补充流动资金
2021年8月16日，经第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，使用期限12个月。根据募集资金项目的使用需要，公司于2022年3月8日将用于临时补充流动资金的闲置募集资金15,000万元提前归还至公司的募集资金专用账户。
2022年3月24日，经第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金12,000万元，使用期限12个月。根据募集资金项目的使用需要，公司于2022年12月5日将用于临时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元提前归还至公司的募集资金专用账户。截至2022年12月31日，本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中已使用闲置募集资金10,500万元用于临时补充流动资金。
(二) 用于进行现金管理
2022年9月14日，经第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，拟对额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起一年内。截至2022年12月31日，本公司未使用2018年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券募集资金以及2022年公开发行可转换公司债券募集资金中闲置募集资金购买保本型理财产品。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，本公司2018年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，未使用金额（不含利息收入扣除手续费后的净额）占募集资金总额的27.83%，主要原因系为配合政府规划要求工程实施延后，同时物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素在一定程度上拖延了工程实施进度。本公司拟实施的智能包装装备扩产项目已取得施工相关许可且已完成基础工程建设，正在进行安装及装修。本公司2018年非公开发行股票募集资金均存放于募集资金专户。
截至2022年12月31日，本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，未使用金额（不含利息收入扣除手续费后的净额）占募集资金总额的21.01%，主要原因系工程实施过程中物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素导致工程略有延迟，目前该项目的厂房建筑工程已经完工，设备分期投入且已投资完成，设备购置及安装款项尚未支付完毕。本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中10,500万元用于临时补充流动资金，剩余部分募集资金存放于募集资金专户。
截至2022年12月31日，本公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，未使用金额（不含利息收入扣除手续费后的净额）占募集资金总额的71.65%，主要原因系本公司拟实施的液态智能包装生产线建设项目刚开始启动。本公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金均存放于募集资金专户。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1. 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
4. 2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
5. 2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
6. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件1
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]智能包装装备扩产项目原承诺达到预定可使用状态日期为2021年12月，为配合政府规划要求工程实施延后，同时物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素在一定程度上拖延了工程实施进度。2021年公司已取得施工相关许可且逐步投入建设，预计于2023年9月达到预定可使用状态
附件2
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]年产40,000台(套)包装设备建设项目对应的设备购置及安装款项按照设备安装调试进度支付，期末累计投入金额还未到承诺投入金额
[注2]年产40,000台(套)包装设备建设项目因工程实施过程中物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素导致工程略有延迟。2022年6月16日，该项目的厂房建筑工程已经完工，设备根据项目实施进度分期投入，截至2022年12月31日，设备投资已完成，设备购置及安装款项尚未支付完毕
附件3
2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件4
2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]智能包装装备扩产项目总投资为59,598.00万元，其中预备费和铺底流动资金14,127.50万元以自筹资金投资，剩余45,470.50万元以募集资金投资，实际募集资金到位金额为30,540.94万元，该项目建成达产后承诺效益为年均利润总额13,579.00万元
[注2]智能包装装备扩产项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比
附件5
2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]年产40,000台(套)包装设备建设项目建成达产后承诺效益为年均利润总额16,520.00万元
[注2]年产40,000台(套)包装设备建设项目于2022年6月厂房建筑工程建设完成，设备分期投入且已投资完成，设备购置及安装款项尚未支付完毕，项目投资完成未满一年，无法与预计效益进行对比
附件6
2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]液态智能包装生产线建设项目建成达产后承诺效益为年均净利润10,236.37万元
[注2]液态智能包装生产线建设项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-022
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、人员信息
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（存在）因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
■
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为150万元，对公司的内控审计费用为30万元，合计180万元。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2022年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度公司审计要求，因而同意将该议案提交董事会审议。
独立意见：公司独立董事一致认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司提供2023年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-017
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2023年4月25日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要》
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
同意公司2022年度利润分配预案：以公司实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
8、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次变更会计政策符合会计准则的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
12、审议通过《关于2023年一季度报告的议案》
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
2023年4月25日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-027
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更不会对杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、概述
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35 号）（以下简称“解释15号”），于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行变更。2023年4月25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
