内蒙古电投能源股份有限公司

（上接217版）

2023年4月24日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项已在《2022年度非公开发行股票预案》中作出了明确安排，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。

3.独立董事意见

第七届董事会第八次会议召开、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。独立董事一致同意本议案。

4.会计师事务所审核意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月20日出具了《关于内蒙古电投能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕1-374 号)，会计师事务所认为电投能源公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了电投能源公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

5.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项，已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项无异议。

四、备查文件

1．第七届董事会第八次会议决议；

2．第七届监事会第八次会议决议；

3．独立董事相关独立意见；

4．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕1-374 号)；

5．中信证券股份有限公司出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2023022

关于与北京融和云链科技有限公司

办理供应链金融业务关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）公司及所属单位拟在北京融和云链科技有限公司（简称云链科技公司）办理供应链金融账单融资变现业务，用于满足上下游企业融资需求及补充本公司流动资金。预计2023年内累计融资金额不超过10亿元。

（二）公司与云链科技公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据《股票上市规则》6.3.3(二）条规定，公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。本次交易构成关联交易。

（三）公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、陈来红、左新词先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。

此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.企业名称：北京融和云链科技有限公司

2.企业性质：其他有限责任公司

3.注册地：北京市通州区贡院街1号院1号楼206-04室

4.主要办公地点：北京市西城区金融大街28号院3号楼

5.法定代表人：张伟冬

6.注册资本：10042.546485万元人民币

7.统一社会信用代码：91110112MA01PXF34X

8.主营业务：软件、信息、计算机、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广服务；企业供应链管理和供应链信息咨询服务；零售水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯器材；网上经营（仅限网上零售）、零售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、服装、鞋帽、日用品；数据处理；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；投资顾问；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司。

10.2022末资产总额20.29亿元，负债18.83亿元，所有者权益1.46亿元。营业收入2,330.61万元，利润总额2,178.25万元，净利润1,531.32万元。

11.北京融和云链科技有限公司不是失信被执行人。

（二）关联关系

1.公司与云链科技公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据《股票上市规则》6.3.3(二）条规定，公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。

2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）公司及所属单位拟在云链科技公司办理供应链金融账单融资变现业务，预计2023年内累计融资金额不超过10亿元。

（二）融资期限：每笔业务融资期限不超过1年。

（三）融资利息：实际执行利率参照同期限银行承兑汇票贴现利率，并由利息承担方与云链科技公司协商确定，其中：上下游企业有融资需求时利息由其承担，本公司在补充流动资金时由本公司承担，融资利息在融资变现时一次性支付。

（四）公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下：

■

四、关联交易协议签署情况。

目前该协议尚未签订。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

为拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本，公司及所属单位拟在北京融和云链科技有限公司办理供应链金融账单融资变现业务，用于满足上下游企业融资需求及补充本公司流动资金，不存在损害公司及其他股东行为，不影响公司的独立性。

六、独立董事意见

（一）关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的事前认可独立意见

公司拟向第七届董事会第八次会议提交《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》。经核查，认为公司办理供应链金融业务关联交易有利于拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。该交易融资期限和融资利息明确。融资利息实际执行利率参照同期限银行承兑汇票贴现利率，并由利息承担方与云链科技公司协商确定，其中：上下游企业有融资需求时利息由其承担，本公司在补充流动资金时由本公司承担，融资利息在融资变现时一次性支付。该交易确系公司生产经营所需，不存在损害公司以及中小股东利益情形，也不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意前述议案并同意将其提交公司董事会审议。

(二）关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的独立意见

公司向第七届董事会第八次会议提交了《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》。经过我们对该议案的核实，认为公司拟办理此业务有利于拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。该交易不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）第七届董事会第八次会议决议公告、第七届监事会第八次会议决议公告。

（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2023年4月24日

上市公司关联交易情况概述表

■

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2023023

内蒙古电投能源股份有限公司

关于与国家电投集团财务有限公司

办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2023年4月24日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1．公司拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算等业务并拟与其签订《金融服务协议》。

2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

3．公司第七届董事会第八次会议审议通过了与该事项相关的议案，该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、陈来红、左新词先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。

此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.名称:国家电投集团财务有限公司

2.成立日期：1992年9月2日

3.统一社会信用代码：911100001922079532

4.住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层

5.法定代表人:徐立红

6.注册资本: 75亿元

7.主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员。

8.最近一年主要财务数据:截止2022年12月31日，总资产为815.20亿元，营业收入20.02亿元，净利润9.64亿元。

9.国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。

10.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司40.86%股份。

11.资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低于10%。资本充足率=资本净额÷加权风险资产总额=1590298.34万元÷8494018.48 万元=18.72%，资本充足率大于10%。

12.截止2022年12月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为8.94亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。

（二）关联关系

公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。

三、关联交易标的情况

（一）预计2023年在国家电投集团财务有限公司日存款余额不超100亿元，信贷业务规模最高金额50亿元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。截止2022年12月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为8.94亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。

（二）截止2023年3月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为25.01亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。

四、关联交易主要内容及定价政策

公司拟与财务公司（以下称为“双方”）拟签订《金融服务协议》主要内容摘录：

甲方：内蒙古电投能源股份有限公司

乙方：国家电投集团财务有限公司

服务内容

乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方(包括内蒙古电投能源股份有限公司及其旗下附属公司, 主体范围以甲方提供的清单为准，下同)依法提供以下金融服务：

第四条 存款服务

1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；

3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额（不包含应计利息）原则上不高于人民币壹佰亿元。

第五条 信贷服务

1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务；

2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；

3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币 伍拾 亿元。

4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

第六条 结算服务

1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

第七条 其他金融服务

1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

双方的承诺

第八条 甲方承诺

1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；若甲方未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方应当承担相应的赔偿责任。

2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须于变化发生后3个工作日内以书面形式与乙方进行通报和交流。

3、若甲方未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方应当承担相应的赔偿责任。

第九条 乙方承诺

1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定；

2、出现下列情况之一，乙方应在3个工作日内以书面形式通知甲方：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、第23条或第24条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（6）乙方出现严重支付危机；

（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

（8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

3、乙方承诺甲方在资金存放于乙方前有权取得并审阅乙方经审计的年度财务报告及其他的必要资料，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告。风险评估报告应当至少包括乙方及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

乙方承诺甲方有权取得并审阅财务公司的财务报告，并出具风险持续评估报告。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于国家电投集团财务有限公司2022年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZG24792号）。审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2022年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

七、上市公司保证资金安全措施

为有效防范、及时控制和化解内蒙古电投能源股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，制定风险处置预案。电投能源成立存、贷款风险预防处置领导小组。建立存款风险报告制度。当财务公司出现相关情形，领导小组应立即启动应急处置程序。对出现的风险，风险处置应急小组应与财务公司召开联席会议，采取相关措施，确保电投能源资金的安全性、流动性不受影响。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

（一）关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的事前认可独立意见

1.公司拟向第七届董事会第八次会议提交《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

2.财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定。

3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于国家电投集团财务有限公司2022年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZG24792号）。审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2022年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

5.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。电投能源公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》(深证上〔2023〕21号)的规定，如实反映了电投能源公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。

6.公司制定的电投能源与财务公司办理存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。

(二）关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的独立意见

1.公司向第七届董事会第八次会议提交了《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

2.财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定。

3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于国家电投集团财务有限公司2022年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZG24792号）。审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2022年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

5.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。电投能源公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》(深证上〔2023〕21号)的规定，如实反映了电投能源公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。

6.公司制定的电投能源与财务公司办理存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

（一）第七届董事会第八次会议决议公告、第七届监事会第八次会议决议公告。

（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于国家电投集团财务有限公司2022年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZG24792号）。

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

（五）《电投能源与财务公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》。

（六）《金融服务协议》。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2023年4月24日