石家庄以岭药业股份有限公司

(上接221版)

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-033

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二次会议，决议召开公司2022年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午14:40

（2）网络投票时间： 2023年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2023年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

8、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

上述第1、3-6项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，第2项议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-029）和《公司第八届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-030）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、持股凭证（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、持股凭证（复印件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、持股凭证（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函、传真方式或电子邮件方式办理登记。书面信函、传真或电子邮件须在2023年5月18日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035）。传真或电子邮件方式登记请在发送传真或电子邮件后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2023年5月17日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：王华、任晓静、肖旭

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

电子邮件：002603@yiling.cn

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362603”，投票简称为“以岭投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日9：15，结束时间为2023年5月19日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年5月19日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

■

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2023年 月 日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-030

石家庄以岭药业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第八届监事会第二次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2023年4月15日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《〈2022年年度报告〉及摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2022年度财务决算报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2022年度利润分配预案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2022年度内部控制评价报告》无异议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《2023年第一季度报告》。

监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2023年4月26日

石家庄以岭药业股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式》（2023 年4月修订）-再融资类第2号《上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》的有关规定及相关格式指引的规定，将石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183.00股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。

收款人：石家庄以岭药业股份有限公司

收款银行、账号及金额列示如下：

单位：人民币元

■

上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。

（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额

报告期内，本公司共使用本次非公开发行股票的募集资金合计2,639.86万元，累计使用募集资金合计86,036.23万元。截至2022年12月31日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为50,409.69万元，其中募集资金专用账户期末余额为7,409.69万元。

尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：

单位：人民币元

■

注1：截至2022年12月31日募集资金专用账户实际支付的募投项目资金金额86,036.23万元，比截至2022年12月31日募集资金累计实际投入金额为87,125.14万元少1,088.91万元，是由于公司于2022年12月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金1,088.91万元，上述事项已在2023年2月22日使用非公开发行募集资金进行等额置换。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2021年4月29日第七届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

公司在中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。

2017年3月8日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；

2017年3月20日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

2018年12月10日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

2020年4月13日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与华夏银行股份有限公司石家庄分行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截至2022年12月31日，募集资金专用账户期末余额为7,909.69万元。

单位：人民币元

■

注1：截至2022年12月31日募集资金专用账户期末余额为7,909.69万元，比尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细表中募集资金专用账户期末余额7,409.69万元多500万元，是由于公司于2022年12月将自有资金500万元打入募集资金账户，且已于2023年2月28日归还。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

单位：人民币万元

■

注1：经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

具体情况详见附件1《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年7月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金45,000万元。公司于2022年7月4日将45,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过43,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金43,000万元。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期内不存在节余募集资金使用的情况。

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期内尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）1。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司在2022年使用募集资金600.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”），用于化学制剂国际产业化项目的建设。截至报告期末，以岭万洲国际尚未归还该借款。

截至报告期末，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。连花清瘟系列产品产能提升项目2022年投入募集资金金额为2,663.52万元。

本报告期内募集资金投资项目未发生变更。

具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好，不存在违规情形。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2022年4月25日

附件1：

2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-035

石家庄以岭药业股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容公告如下：

一、会计政策变更的概述

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）（以下简称“准则解释第15号”），准则解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”)，准则解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

公司因执行财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的相关规定，对公司会计政策进行了变更。

二、本次变更前后公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关 法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

四、董事会、监事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合国家统一的《企业会计准则》及相关规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-034

石家庄以岭药业股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2023年5月18日下午15：00-17：00在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：董事长兼总经理吴相君先生、财务负责人李晨光先生、董事会秘书吴瑞女士、独立董事韩志国先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月17日12：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与。

■

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-032

石家庄以岭药业股份有限公司

关于聘任2023年度财务及内控

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于聘任2023年度财务及内控审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会决定聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年，审计费用为240万元。

中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务审计及内控审计服务的经验与能力。自2003年至2022年，中勤万信已连续20年为公司提供财务审计服务，在财务审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司财务审计工作。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月13日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

首席合伙人：胡柏和

上年度末合伙人数量（2022年12月31日）：70人

注册会计师人数：351人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：186人

最近一年总收入（2021年）：40,731万元

最近一年审计业务收入（2021年）：35,270万元

最近一年证券业务收入（2021年）：7,882万

上年度上市公司审计客户家数（2022年度）：31家

主要行业（按照证监会行业分类）：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业等。

上年度上市公司审计收费（2022年度）：3,091.9万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：4家

2、投资者保护能力

职业风险基金（2021年12月31日）：4,154万元

购买的职业保险累计赔偿限额（可披露区间数）：8,000万元

职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是

近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等：无

3、诚信记录

最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门采取行政监管措施2份，未受到刑事处罚、自律监管措施。4名从业人员近三年受到行政监管措施2次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人(签字注册会计师)：石朝欣，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2023年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。

（2）签字注册会计师：孙红玉，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

（3）项目质量控制复核人：李晓敏

项目质量控制复核人：李晓敏，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司8家。

2、诚信记录

拟聘任会计师事务所、拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度财务及内控审计费用240万元，其中财务审计费用210万元，内控审计费用30万元。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任中勤万信会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）关于聘任2023年度财务及内控审计机构的事前认可意见

独立董事认为中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力。自2003年至2022年，中勤万信已连续20年为公司提供财务审计服务，对公司行业情况和生产经营情况较为熟悉，在审计工作中恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司财务审计工作。为保证审计工作的连续性，同意聘任中勤万信为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年，并同意将相关提案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

（2）关于聘任2023年度财务及内控审计机构的独立意见

《关于聘任2023年度财务及内控审计机构的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务及内控审计机构，聘期一年，审计费用为240万元；同意支付其年度财务及内控审计费用240万元，其中财务审计费用210万元，内控审计费用30万元。

3、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

公司第八届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度财务及内控审计机构的议案》。董事会决定聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年；同意支付其年度财务及内控审计费用240万元，其中财务审计费用210万元，内控审计费用30万元。

本次聘任2023年度财务及内控审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

四、报备文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、审计委员会关于聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务及内控审计机构的意见；

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、中勤万信营业执业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-031

石家庄以岭药业股份有限公司

关于预计2023年度日常关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因生产经营需要，与关联公司以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）、河北以岭医院、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司（含分公司）（以下简称“以岭国医堂”）、以岭络病健康医疗管理有限公司（以下简称“以岭络病”）、以岭德衡医院（衡水）有限公司（以下简称“以岭德衡医院”）、北京以岭私募基金管理有限公司（以下简称“以岭私募基金”）之间存在日常经营性关联交易。

根据公司（含子公司）与关联方2022年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2023年全年日常关联交易额度为6,300万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及《公司章程》等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

1、以岭医药科技有限公司

住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：李秀卿

注册资本：6,263.40万元

成立日期：1999年2月4日

经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、河北以岭医院

河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

3、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司

住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼南区

法定代表人：刘增祥

注册资本：2,000万元

成立日期：2017年4月5日

经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、以岭络病健康医疗管理有限公司

住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼

法定代表人：贾振华

注册资本：1亿元

成立日期：2016年8月4日

经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；医疗器械的零售；预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品）的零售，会议服务；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、以岭德衡医院（衡水）有限公司

住所：河北省衡水市故城县经济开发区融兴路010号

法定代表人：贾振华

注册资本：3000万元

成立日期：2021年12月23日

经营范围：中西医结合医院；医疗服务、健康咨询服务、互联网医疗。（以上经营范围凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、北京以岭私募基金管理有限公司

住所： 北京市房山区北京基金小镇大厦F座395

法定代表人：吴佳欣

注册资本：1000万元

成立日期：2021年9月6日

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系说明

1、以岭医药科技持有公司31. 53%股份，为公司控股股东；

2、河北以岭医院为以岭医药科技所属民办非营利组织；

3、以岭络病为以岭医药科技控股80%的子公司，以岭国医堂、以岭德衡医院为以岭络病全资子公司。

4、以岭私募基金为以岭医药科技控股99.90%的子公司。

上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的情形，故公司与以岭医药科技、河北以岭医院、以岭络病、以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭私募基金均构成关联关系。

（三）履约能力分析

以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、以岭私募基金经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

3、关联交易协议签署情况

（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

（2）公司将在董事会审议通过后，和以岭医药科技、河北以岭医院、河北国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、以岭私募基金分别就上述交易事项签订交易协议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（1）公司（含子公司）向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭院士任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。公司预计2023年度向河北以岭医院销售本公司（含子公司）产品的交易金额为2,000万元以内，并与河北以岭医院开展员工体检合作，交易金额在400万元以内，同时开展与河北以岭医院的科研合作，交易金额不超过2,000万元。

以前年度公司（含子公司）向河北以岭医院其销售药品和提供劳务及进行科研合作占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。

（2）以岭国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，秉承国家非物质文化遗产 “中医络病治疗方法”，整合荟萃专家资源、配置现代诊疗设备，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向以岭国医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等。公司预计2023年度与河北国医堂的分公司（中医诊所）销售产品的交易金额为200万元以内。

上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

（3）公司（含子公司）向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等；公司（含子公司） 委托以岭络病管理以岭药堂天山花园店；上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。公司预计2023年度向以岭络病销售商品的交易金额为50万元以内，向其提供服务的交易金额为10万元以内；预计托管费交易金额为 300 万元以内。

上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

（4）以岭医药科技办公楼与公司共用水、电、气线路，以岭医药科技水、电、气费用由公司代收并及时结算。

（5）公司（含子公司）向以岭德衡医院（衡水）有限公司销售的商品主要为药品、饮片、饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务，代收暖气费等，以岭德衡医院为公司提供体检服务，代付水电业务并及时结算。公司预计2023年度向以岭德衡医院销售商品的交易金额为300万元以内，向其提供服务的交易金额为80万元以内，接收的劳务交易金额为90万元以内。

上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

（6）公司（含子公司）向以岭私募基金销售的商品主要为饮料、健康产品等。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。公司预计2023年度向以岭私募基金销售商品的交易金额为50万元以内。

综上所述，由于公司与上述关联方的交易金额较低，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）关于公司预计2023年度日常关联交易事项的事前认可

我们事先审核了公司2023年度预计日常关联交易事项，公司以实际经营业务需求为基础，对与关联方将发生的日常关联交易总金额按照平等、自愿、有偿的原则进行了合理预计，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。我们同意将2023年度预计日常关联交易事项提交董事会审议。

（2）关于公司预计2023年度日常关联交易事项的独立意见

公司2023年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司2022年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于2023年度预计日常关联交易事项内容。

六、监事会审议情况

2023年4月25日，公司第八届监事会第二次会议对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

七、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2023年4月26日