河南羚锐制药股份有限公司

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表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二十三、审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，董事会提名熊伟、吴希振、赵志军、陈燕、潘滋润、冯国鑫为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。独立董事发表了独立意见，同意选举第九届董事会非独立董事的议案。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二十四、审议通过《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司董事会提名李慧、梅夏英、杨钧为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起三年。独立董事发表了独立意见，同意选举第九届董事会独立董事的议案。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二十五、审议通过《2023年度总经理绩效考核方案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二十六、审议通过《2023年度董事、监事薪酬（津贴）预案》

独立董事发表了独立意见，同意公司2023年度董事、监事薪酬（津贴）预案。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

二十七、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2023-017号

河南羚锐制药股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2023年4月13日以通讯方式发出通知，并于2023年4月23日上午8:30在河南省新县将军路666号羚锐制药一楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李进先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2022年度利润分配预案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

三、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2022年年度报告摘要》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经监事会对公司2022年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：

1、2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2022年度社会责任报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年度社会责任报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

七、审议通过《2023年第一季度报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经监事会对公司2023年第一季度报告进行审核，监事会认为：

1、2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于选举第九届监事会监事的议案》

鉴于公司第八届监事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，监事会拟提名李进、姜家书为公司第九届监事会监事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

经审核，监事会对公司2022年度有关事项独立发表意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。

监事会认为：公司依法经营，规范运作，重大事项决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能勤勉地履行其职责，在执行职务、行使职权时不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，认真审查公司会计报表及财务资料。

监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好；没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司内部控制的意见

监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议，审查公司内部控制评价报告和内控审计报告。

监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度并得到有效实施，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2022年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形，公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际运行情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2022年，公司所发生资产收购、出售事项符合公司发展战略，交易定价合理，已按相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关手续，交易事项合法合规、真实有效，不存在损害股东利益的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2023-018号

河南羚锐制药股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

每股分配比例：每股派发现金红利0.60元（含税），不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司应分配股数由于股权激励或员工持股计划等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币1,478,577,835.25元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。截至目前，公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,206,325股，不参与本次利润分配。以公司总股本567,299,680股扣除回购账户中的3,206,325股为基数测算，预计分配现金红利338,456,013.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为72.73%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司应分配股数由于股权激励或员工持股计划等原因发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月23日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配预案,同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配预案，综合考虑了股东利益与公司盈利状况、未来业务发展及资金需求的具体情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月23日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为：公司2022年度利润分配方案兼顾投资者合理回报与公司业务发展的资金需求，符合公司目前的实际状况；利润分配预案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的情形，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2023-020号

河南羚锐制药股份有限公司关于变更

注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，鉴于公司已回购注销16名激励对象已获授但未解锁的限制性股票159,312股，公司注册资本、股本总额发生相应变化，公司拟对有关条款进行修订。具体如下：

■■

上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2023-021

河南羚锐制药股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：河南省新县将军路666号羚锐制药一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年4月23日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，详见2023年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案18、议案19、议案20

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡（上海）办理登记手续；委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡（上海）办理登记手续。法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2023年5月17日下午 17:00 前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2023年5月17日 8:00一11:00，14:00一17:00

3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司证券部

六、其他事项

1、与会者食宿及交通费自理；

2、会议联系人：毛改莉女士

电话：0376-2973569

传真：0376-2987888

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2023-022号

河南羚锐制药股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东及其一致行动人持股的基本情况

截至本公告披露日，新县鑫源贸易有限公司（以下简称“鑫源贸易”）持有河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）股份7,538,315股，占公司总股本的1.33%。鑫源贸易及其一致行动人合计持有公司股份146,219,424股，占公司总股本的 25.77%。

● 减持计划的主要内容

鑫源贸易拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过7,538,315股，即减持不超过公司股份总数的1.33%。其中，采取集中竞价方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。减持价格按照减持实施时的市场价格来确定。减持期间公司若实施送股、资本公积转增股本、配股等能够导致公司总股本发生变动的事项，则上述计划减持股份数及比例将相应进行调整。

一、减持主体的基本情况

■

注 1:上述股份数量包括公司IPO前取得的股份、集中竞价取得的股份及其以资本公积金转增股本方式取得的股份。

上述减持主体存在一致行动人：

■

二、减持计划的主要内容

■

注1：上述减持期间为以集中竞价方式减持期间。采取集中竞价方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内进行，即减持期间为2023年5月5日至2023年11月4日，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。

注2：减持期间公司若实施送股、资本公积转增股本、配股等能够导致公司总股本发生变动的事项，则上述计划减持股份数及比例将相应进行调整。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否

(三)本所要求的其他事项

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划系鑫源贸易根据自身业务发展规划决定。本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，鑫源贸易将根据市场情况、公司股价、监管部门政策变化等因素决定是否实施本次股份减持计划，减持数量、减持价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持股份计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。

在按照上述计划减持公司股份期间，鑫源贸易将严格遵守有关法律法规及相关监管要求实施减持，公司及相关股东将及时履行信息披露义务。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

2023年4月26日