成都欧林生物科技股份有限公司

（上接234版）

本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：10、11、12、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13、14

应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励计划激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东，应当对议案12、议案13、议案14回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2023年5月17日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）到公司证券投资部进行股权登记。股东也可以通过信函的方式办理登记手续，须在登记时间2023年5月17日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点

四川省成都市高新区天欣路99号公司会议室

（三）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、加盖法人印章的授权委托书至公司办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和股票账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡原件、委托人身份证复印件至公司办理登记。

3、异地股东可以信函的方式登记，信函以抵达公司的时间为准。在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：四川省成都市高新区天欣路99号

邮编：611731

电话：028-69361198

传真：028-69361100

联系人：吴畏

（二）本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理，请参会股东

提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

成都欧林生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2023-009

成都欧林生物科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

● 投资金额：公司拟使用不超过人民币20,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理

● 已履行及拟履行的审议程序：本事项已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议通过。

● 特别风险提示：本次现金管理是用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，不排除该投资受到市场波动的影响。

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开了公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设进度、募集资金正常使用及募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障股东利益。

（二）投资额度和期限

本次拟使用不超过人民币20,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金的基本情况如下：

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1397号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,053.00万股。募集资金总额为人民币400,436,400.00元，扣除发行费用人民币41,599,126.62元（含税）后，募集资金净额为人民币358,837,273.38元。本次募集资金已于2021年6月2日全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月3日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2021】第0028号）。公司已按照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

截至2022年12月31日，公司募集资金投资计划及使用情况具体详见公司于2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）投资范围

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下进行的，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的情形。

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（五）实施方式

董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

二、审议程序

公司于2023年4月24日分别召开了公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜符合相关法律法规的要求。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理是用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，不排除该投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，并及时履行信息披露义务。

2.公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好的投资产品。

3.公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制风险，保障资金安全。

4.公司独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司经营的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司资金正常周转和募投项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施；公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2023-010

成都欧林生物科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金

内部投资结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2023

年4月24日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，公司通过综合评估，决定将“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用募集资金10,278.30万元，调整为全部用于“疫苗临床研究项目”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1397号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,053.00万股。募集资金总额为人民币400,436,400.00元，扣除发行费用人民币41,599,126.62元（含税）后，募集资金净额为人民币358,837,273.38元。本次募集资金已于2021年6月2日全部到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2021】第0028号）。公司已按照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司于2021年6月28日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。

截至2022年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构情况

1、募集资金投资项目投资情况

“疫苗临床研究项目”主要是开展重组金葡菌疫苗、AC-Hib联合疫苗、23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗的临床研究。“疫苗临床研究项目”中重组金葡菌疫苗已按照研发计划完成了Ⅱ期临床试验，并于2022年开启Ⅲ期临床试验工作；AC-Hib联合疫苗已按照研发计划于2021年完成Ⅲ期临床试验，已于2023年开展申报生产工作，截止目前AC-Hib联合疫苗生产注册申请已被受理；23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗目前均处于临床前研究阶段。

“重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”主要是新建符合国家2010版GMP标准的重组金葡菌疫苗生产车间、AC-Hib联合疫苗分装线以及配套公用设施、23价肺炎多糖疫苗生产车间和13价肺炎多糖结合疫苗生产车间，以满足公司新产品的产业化推进需要。目前，重组金葡菌疫苗和AC-Hib联合疫苗产业化项目已按计划进行；23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗产业化项目尚未开工建设。

2、本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构情况

根据公司“疫苗临床研究项目”开展进度，预计公司原计划投入“疫苗临床研究项目”的募集资金金额难以满足现阶段加快推进临床试验的需要。为提高募集资金使用效率，合理配置募集资金资源，公司拟对募集资金内部投资结构进行调整，将“重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用的募集资金合计10,278.30万元，全部用于“疫苗临床研究项目”，具体如下：

单位：万元

■

3、本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的原因

完成“疫苗临床研究项目”，是实施“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib疫苗以及肺炎疫苗的产业化项目”的前提，是公司相关产品产业化和商业化的重要基础。随着公司“疫苗临床研究项目”的推进，原计划投入的募集资金额度，已无法满足研发提速的需要。因此，公司决定将“重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用的募集资金10,278.30万元，优先用于推动“疫苗临床研究项目”，特别是1类新药“重组金黄色葡萄球菌疫苗”的Ⅲ期临床。

本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构有利于公司加快新产品的推出进度，丰富公司产品结构，提升公司的持续经营能力，符合公司的长期规划。公司将根据实际经营需要和疫苗产品的具体研发情况，通过自筹资金有序推动产业化项目建设。

四、本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构对公司的影响

本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是公司根据现阶段临床实验开展情况和公司经营发展需要做出的调整，有利于加快推进公司临床实验进度，优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展目标，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次部分募集资金用途变更暨募集资金内部投资结构调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

疫苗研发投入大、周期长、风险大，临床试验进度和临床结果受多方因素影响，临床实验结果、疫苗最终的获批情况和上市时间均存在不确定性。同时，产品获批通过后存在销售不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、审议程序

公司于2023年4月24日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是公司根据项目实施情况和公司发展需要做出的审慎决定，符合公司战略规划发展布局，有利于推进公司临床实验项目的进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是根据募投项目实施情况和公司经营发展需要做出的审慎决定，将资金及时投入到有更迫切需求的临床研究领域，有利于推动临床研究项目进展，提高募资资金的使用效率，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。综上，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，英大证券认为：欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规的要求并履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件和欧林生物《募集资金管理制度》的有关规定；欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构，是公司根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

综上，英大证券对本次欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项无异议。

特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2023-014

成都欧林生物科技股份有限公司关于

提请公司股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权情况概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事项包括但不限于：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十一）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十二）决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

1、本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项尚待公司2022年年度股东大会审议通过。

2、经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。具体发行情况存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2023-016

成都欧林生物科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票

● 股份来源：成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量620.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的1.53%。其中首次授予527.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%，占本激励计划拟授予权益总额的85.01%；预留92.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予权益总额的14.99%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

其中，第一类限制性股票授予总量为167.82万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授出权益总数的27.07%，首次授予74.90万股，占拟授予第一类限制性股票总量的44.63%；预留92.92万股，占拟授予第一类限制性股票总量的55.37%；第二类限制性股票授予总量为452.18万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授出权益总数的72.93%，未设置预留权益。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。

2021年限制性股票激励计划的简要情况：

2021年限制性股票激励计划经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司于2021年9月14日以16.78元/股的授予价格向86名激励对象授予32.00万股第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。

本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量620.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的1.53%。其中首次授予527.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%，占本激励计划拟授予权益总额的85.01%；预留92.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予权益总额的14.99%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

其中，第一类限制性股票授予总量为167.82万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授出权益总数的27.07%，首次授予74.90万股，占拟授予第一类限制性股票总量的44.63%；预留92.92万股，占拟授予第一类限制性股票总量的55.37%；第二类限制性股票授予总量为452.18万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授出权益总数的72.93%，未设置预留权益。

截止本激励计划公告日，经公司于2021年9月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为32.00万股；加上本次拟授予的限制性股票数量620.00万股，有效期内的限制性股票数量合计652.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的1.61%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予第一类限制性股票和第二类限制性股票拟激励对象合计202人，约占公司2023年3月31日员工总数451人的44.79%，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

2、公司中层管理人员及核心骨干。

本激励计划首次授予激励对象中不包括外籍员工，包括公司实际控制人樊绍文先生、樊钒女士。樊绍文先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，全面主持公司经营管理工作，是公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，在其任职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。樊钒女士现任公司副董事长、研究院院长，主要负责统筹公司的技术研究工作，对公司技术研发的管理和提升起到重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/取消归属，并作废失效。

六、本次激励计划的相关时间安排

（一）第一类限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

2、第一类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的第一类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自相应授予的限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分第一类限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例安排具体如下：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）第二类限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的第二类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

1、本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予价格为每股10.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.63元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。

2、本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予价格与首次授予部分第一类限制性股票的授予价格一致，为每股10.63元。

3、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股10.63元，即满足归属条件后，激励对象可以每股10.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

（1）首次授予第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.34元的50%，为9.67元/股；

2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.24元的50%，为10.62元/股；

3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.69元的50%，为10.35元/股；

4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.94元的50%，为9.47元/股。

（2）预留授予第一类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予价格与首次授予部分第一类限制性股票的授予价格一致，为每股10.63元。预留授予第一类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（3）本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.34元的50%，为9.67元/股；

2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.24元的50%，为10.62元/股；

3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.69元的50%，为10.35元/股；

4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.94元的50%，为9.47元/股。

八、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

（一）授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售/归属条件

解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

3、获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

（1）第一类限制性股票

本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分第一类限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（2）第二类限制性股票

本激励计划第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：（下转236版）