上海新致软件股份有限公司

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（三）董事会的审议和表决情况

公司2023年4月25日召开的第三届董事会第三十三次会议（7票同意、0票反对、0票弃权）和第三届监事会第二十九次会议（3票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2023-023

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,505,600.00股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。

截至2022年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入贵公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。

截至2022年12月31日，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目5,000,000.00元，募集资金专户余额为219,682,267.61元。

（二）2022年度募集资金的使用和结余情况

截止报告期末，募集资金的使用和结余情况具体如下：

单位：人民币元

■

注1：本次发行可转换公司债券实际募集资金总额为人民币484,810,000.00元。扣除承销及保荐费用8,250,758.00元后募集资金流入为人民币476,559,242.00元。

注2：支付律师费用、审计验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用2,027,396.69元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

1、首次公开发行股票：

2020年12月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2、公开发行可转换公司债券：

2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

公司首次公开发行股票共计募集资金488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，累计投入募投项目392,705,083.15元。节余22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额为0元。

2、公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

三、2022年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票

公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,125,818.55元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

报告期内，公司未发生募集资金置换事项。

2、公开发行可转换公司债券

公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,027,396.69 元置换已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16023号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

截至2022年12月31日，公司使用募集资金5,000,000.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金 2,027,396.69 元置换已支付发行费用的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、 首次公开发行股票

2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

截至2022年6月27日止，公司已将用于补充流动资金的人民币90,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2、公开发行可转换公司债券

公司于2022年10月27日第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截至2022年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金92,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票

本公司首次公开发行股票募集资金在2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、公开发行可转换公司债券

2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

截至2022年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为70,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为195,232.87元，未赎回的理财产品金额为30,000,000.00元，具体如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。

截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新致软件2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了新致软件2022年度募集资金存放与使用情况。

（二）保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：新致软件2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：1、2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表

2、可转换公司债券募集资金使用情况对照表

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表1：

2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新致软件股份有限公司 2022年

单位：人民币万元

■

附表2：

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新致软件股份有限公司 2022年

单位：人民币万元

■

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2023-021

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

第三届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日以现场会议方式召开了第三届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年4月15日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席倪风华先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，促进公司规范化运作，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。监事会同意通过该工作报告。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

经审议，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，能够客观公允地反映本报告期的财务状况和经营成果。在年度报告编制的过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案?符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-022）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

（六）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

经审议，监事会同意公司基于内部控制情况，编制的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZA12375号）。

（七）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

经审议，监事会同意公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

经审议，监事会认为：本次预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-024）

（九）审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名邓益辉女士、江莉女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-026）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司监事会

2023年4月26日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2023-025

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了公司第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第一期归属已完成，共归属股票209.48万股，并于2022年12月22日上市流通。结合公司实际情况、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司此次对《公司章程》进行修改，现将具体内容公告如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，董事会向股东大会申请授权董事会及董事会委派人员办理工商变更等相关后续事宜。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2023-024

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，全体董事、监事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确同意的独立意见。独立董事一致认为：公司2023年年度预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意上述议案。

公司董事会审计委员会审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，一致认为2023年度日常关联交易的预计均系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

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注1：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2022年度经审计的主营业务收入/成本发生额。

注2：与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内可做适当调剂。如2023年度与关联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

注3：2022年，上海新致软件股份有限公司与上海沐高网络科技有限公司签订《产品销售合同》，向上海沐高网络科技有限公司采购硬件产品，合同约定付款金额27,721,605.00元，2022年度采购发生额为27,721,605.00元，上述业务按净额法确认，当期营业成本为0元。

（三）2022年度日常关联交易情况

单位：人民币元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、钛马信息网络技术有限公司

1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2）法定代表人：叶志华

3）注册资本：10,314.14万人民币

4）成立日期：2010年8月25日

5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西一路99号11号楼

6）经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询（除经纪），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备、汽车配件的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7）主要股东：上海钛越信息科技有限公司持股22.63%；叶志华持股13.88%；浙江亚太机电股份有限公司持股10.27%。

8）实际控制人：叶志华

9）与公司的关联关系：公司原董事魏锋担任其董事。

2.上海沐高网络科技有限公司

1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2）法定代表人：王有章

3）注册资本：2,666.6667万人民币

4）成立日期：2005年1月8日

5）注册地址：上海市长宁区通斜路268号A702室（实际楼层602室）

6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；办公设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7）主要股东：王有章持股63.75%；贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%；邱志华持股7.5%；上海新致致远智能技术有限公司5%；蒋赟持股3.75%。

8）实际控制人：王有章。

9）与公司的关联关系：子公司贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%,子公司上海新致致远智能技术有限公司5%，合计持股25%，为上市公司联营企业。

（二）履约能力分析

上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2023年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供信息技术服务、向关联人采购计算机硬件设备。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，定价遵循公开、公平、公正的定价原则。上述预计关联交易属于公司与关联方的日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新致软件2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对新致软件2023年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2023-022

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属母公司股东的净利润为人民币-51,939,208.16元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为187,644,157.34元。鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会拟定的2022年不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，根据公司实际情况所做出的决定，为了满足经营需要和长远发展规划，保障公司战略发展的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

（三）监事会意见

公司2023年4月25日召开的第三届监事会第二十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案?符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年4月26日