山西华翔集团股份有限公司

（上接277版）

（五）审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（六）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

（八）审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-016）。

（十）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-017）。

（十一）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-018）。

（十二）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

（十三）审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见以及同意的独立意见。

王春翔先生、王渊先生、陆海星先生作为关联董事回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。

（十四）审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

王渊先生、陆海星先生、张敏先生、张杰先生作为关联董事回避表决。

（十六）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见以及同意的独立意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。

（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-022）。

（十八）审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2023-023）。

（十九）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2023年第一季度报告》。

（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-024）。

（二十一）审议通过《关于提请召开山西华翔集团股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。

备查文件：

1、第二届董事会第二十九次会议决议

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-014

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司第二届

监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2023年4月25日在公司办公楼205会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2023年4月14日以直接送达方式发出。会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2022年年度报告》《山西华翔集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

（五）审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

（七）审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2023-023）。

（九）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2023年第一季度报告》。

（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-024）。

（十一）审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。

备查文件：

1、第二届监事会第二十三次会议决议

特此公告

山西华翔集团股份有限公司监事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-015

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.81元（含税），不以公积金转增股本，不送红股；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币870,418,392.16元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.81元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本437,167,299股，以此计算合计派发现金红利79,127,281.12元（含税），占公司2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润263,387,133.77元的比例为30.04%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议程序合法合规，该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求并兼顾了公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意公司董事会拟定的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：2022年度利润分配的预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司现金流状况、公司未来经营发展和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配的预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。本次利润分配的预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-016

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了公司第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。现将相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司目前销售包括内销和外销两部分，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务概述

远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。公司及子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务。

三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间

根据实际业务需要，公司（含子公司）用于上述外汇业务的累计交易金额不超过1亿美元（或同等价值人民币金额），授权有效期从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会之日止。股东大会通过后，公司董事会授权董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署相关协议、文件。

四、远期结售汇业务风险分析

远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

五、远期结售汇业务的风险控制措施

公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

六、独立董事意见

公司与银行开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保持公司业绩的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司在授权期限内开展远期结售汇业务。

备查文件

1、《第二届董事会第二十九次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-017

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于向金融机构申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了公司第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

为满足公司生产经营和项目投资的资金需求，2023年度，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请不超过60亿元人民币（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度、项目贷款、并购贷款、供应链或其他品种融资及特别授信额度。

授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保理等，综合授信业务的担保方式为信用、保证、抵押、质押等。提供授信的金融机构包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国银行、工商银行、农业银行、交通银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、招商银行等银行及租赁、证券、信托等金融机构。授信期限及金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准；授信期内，授信额度可循环使用。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构及其他机构的融资事项，由董事长或其授权代理人审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

本授权有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-018

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及其合并报表范围内子公司与合作金融机构开展即期余额不超过人民币15亿元的票据池业务，期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。本事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、票据池业务概述

（一）业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）实施业务主体

公司及合并范围内子公司。

（三）合作金融机构

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

（四）业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（五）实施额度

本次拟用于开展票据池业务的额度为：最高额不超过15亿元人民币的票据池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

（六）担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司董事会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本；

（二）公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率；

（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。

三、开展票据池业务的风险与控制

（一）流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）业务模式风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

（一）在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（二）独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次开展集团票据池业务的审议程序，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健。开展集团票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次开展集团票据池业务的议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-019

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额416,024,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92元后的募集资金为383,005,132.08元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02元后，公司本次募集资金净额364,509,849.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山西华翔集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、IPO募集资金

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计31,580.36万元，2022年度募集资金使用情况如下：

■

注1：差异1系理财手续费0.45万元尚未结转所致；

注2：差异2系发行手续费及材料制作费57.08万元已预先支付，截至2022年12月31日，公司尚未进行置换；

注3：差异3系使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期共计1,753.93万元。

2、可转债募集资金

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计27,004.99万元，2022年度募集资金使用情况如下：

■

注1：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在18.18万元差异，系公司预先支付手续费及其他24.40万元，以及支付审计及验资费用和律师费用含税价与不含税价价差6.23万元所致（尾差系四舍五入所致）；

注2：差异2系使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额共计5,849.24万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾分行（IPO）、中国银行股份有限公司临汾市分行（IPO）、中信银行股份有限公司临汾支行（IPO）、中国民生银行股份有限公司太原分行（可转债）、招商银行股份有限公司太原分行（可转债）、中信银行股份有限公司临汾分行（可转债）签订了《募集资金专户储存三方监管协议》和《募集资金专户储存四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

截至2022年12月31日，本公司共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

■

注：证券户中另有尚未到期的理财产品及少量资金余额共计1,753.93万元。

单位：万元

■

注：证券户中另有尚未到期的理财产品及少量资金余额共计5,849.24万元。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1；

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明：

本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：

补充流动资金项目无法单独核算效益，其效益结果体现在缓解公司现金流压力，降低财务资金风险上。

（二）对闲置募集资金进行现金管理情况

2021年11月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币1.3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起1年之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

截至2022年12月31日，公司本期使用闲置募集资金现金管理情况如下表：

单位：万元

■

单位：万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的情况详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度中，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，华翔股份2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了华翔股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

山西华翔集团股份有限公司

2023年4月26日

附件1募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

单位：万元

■

注：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的建设周期，“华翔精加工智能化扩产升级项目”和“华翔精密制造智能化升级项目”原本预定于2022年8月达到预定可使用状态。后由于经济等因素，募投项目的建设受到影响，公司于2022年10月25日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于部分IPO募投项目延期的议案》，将前述两个募投项目的建设进行延期调整，预计将于2023年5月31日达到预定可使用状态。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。2022年11月10日召开的2022年第三次临时股东大会，该议案审议通过。

单位：万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年1-12月

单位：万元

■

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-020

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司关于

2022年度日常关联交易执行情况及

预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

● 无需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月25日召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：我们认为该关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，金额较小，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应该回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：经审查，公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司关于2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

监事会对该议案进行审议并发表意见如下：公司与各关联方的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

董事会和监事会在审议上述议案时，关联董事及关联监事均回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）预计2023年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）JDH PACIFIC INC.

美国JDH PACIFIC INC.是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，该公司为一间注册于美国的公司，长期以来向山西华翔集团股份有限公司采购管阀类产品业务，由于该公司实际控制人HU DONALD JUNDONG先生，同时也是山西华翔集团股份有限公司旗下子公司：山西君翔机械设备有限公司、山西纬美精工机械有限公司以及WH International Casting ,LLC.的股东，从而形成关联关系；

（二）临汾华翔康健医疗器械有限公司

法定代表人：王晶

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2020年3月4日

注册资本：3,000万元人民币

住所：山西省临汾市临汾开发区河汾一路1号

经营范围：研发、销售：医疗器械；生产、销售：二级医疗器械、医用防护口罩、非医疗器械劳保口罩及日常防尘口罩；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

临汾华翔康健医疗器械有限公司为本公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

（三）East Sunrise Investment ,LLC

East Sunrise Investment ,LLC是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业。

（四）临汾华翔恒泰置业有限公司

法定代表人：王晶

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万元人民币

住所：山西省临汾市临汾开发区河汾一路1号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

临汾华翔恒泰置业有限公司为本公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

（五）北京华翔经纬商贸有限公司

法定代表人：张峰

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2003年10月29日

注册资本：100万元人民币

住所：北京市西城区广安门南街60号院1号楼607室

经营范围：销售金属材料、矿产品、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、电子计算机及外部设备；劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京华翔经纬商贸有限公司为本公司实际控制人王春翔持股80%的控股子公司。

（六）山西华特新能源科技有限公司

法定代表人：李永乐

公司类型：有限责任公司

成立时间：2022年3月22日

注册资本：10,000万元人民币

住所：山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园区秦壁村

经验范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；海上风力发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业园艺服务；园区管理服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

山西华特新能源科技有限公司为本公司参股子公司，公司董事王渊先生、陆海星先生为该公司董事，从而形成关联关系。

（七）泰兴精密制造（泰国）有限公司

投资总额：2,520.14万元人民币

国别：泰国

经营范围：生产、加工、经营：微型特种电机及组件、微电机专用零件

泰兴精密制造（泰国）有限公司为控股公司山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-021

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

2023 年 4 月 25 日，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘容诚为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内部控制审计等工作，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人为肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次；2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：俞国徽先生，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过天聚灿光电、天顺风能、世嘉科技等多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：殷李峰先生，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核过上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：杨隽女士，2018年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核过上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核人：王荐先生，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚执业；近三年复核过天华新能、掌阅科技、艾可蓝、迎驾贡酒等多家上市公司审计报告。。

2、诚信记录

项目合伙人俞国徽先生、签字注册会计师殷李峰先生、签字注册会计师杨隽女士、项目质量控制复核人王荐先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2022年度财务报表审计费用为人民币75万元（不含税，下同），内部控制审计费用为人民币10万元，合计为人民币85万元，上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定。2023年度，财务报表审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情况和市场情况等因素由双方协商决定。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层与容诚协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会对该事项的审查意见

公司第二届董事会审计委员会对容诚的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为其在执业过程中坚持独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，较好地完成了公司委托的各项工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录，同意向公司董事会提议续聘容诚为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事对该事项的事前认可

在本次董事会会议召开前，公司已将拟续聘会计师事务所的基本情况事先与我们进行了沟通，在审阅相关材料后，我们认为：公司拟续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求，一致同意将公司《关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事对该事项的独立意见

为保持审计工作的连续性，同时鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

经核查，我们认为：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司拟续聘其作为2023年度审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（三）董事会对该事项的审议及表决情况

2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内部控制审计等工作，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-022

转债代码: 113637 转债简称:华翔转债

山西华翔集团股份有限公司关于

变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年4月25日在公司办公楼307会议室召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为本公司股份。

截至2023年3月31日，累计共有人民币212,000元华翔转债转换为公司A股股份，累计转股数量为16,599股，注册资本相应增加16,599元。增加后，公司总股本由437,150,700股增加至437,167,299股，注册资本由437,150,700元增加至437,167,299元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订。

具体修订内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。（下转279版）