同庆楼餐饮股份有限公司
（上接297版）
其中：（1）2020年度①上述募集资金到账前，截至2020年7月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,056.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,056.57万元；②2020年度直接投入募集资金项目20.65万元；③补充流动资金15,000.00万元；
（2）2021年度直接投入募集资金项目0元；根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，2021年5月，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额 5,123.59万元转回至募集资金账户；
（3）2022年度直接投入募集资金项目5,793.12万元。
截至2022年12月31日，募集资金专户公司累计使用募集资金39,746.75万元，其中募集资金项目投资39,746.75万元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为33,783.25万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额2,054.08万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为35,837.33万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年7月14日，本公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行、招商银行股份有限公司合肥分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于本公司全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）和南京百年同庆餐饮有限公司（以下简称“南京百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”常州和南京地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金5,805.02万元、8,322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年进行增资，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2020年11月9日，本公司与太湖餐饮、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月11日，本公司与南京百年、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行及国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
鉴于本公司全资子公司无锡百年同庆餐饮有限公司（以下简称“无锡百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”无锡地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2022年2月17日召开第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向无锡百年出资5,000万元，用于无锡地区新开连锁酒店项目实施，其中3,000万元用于实缴无锡百年注册资本，其余2,000万元计入无锡百年资本公积，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2022年2月25日，本公司与无锡百年、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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三、2022年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,746.75万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。
（1）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“原料加工及配送基地项目”不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司食品安全、降低成本和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造新的价值，经济效益具有战略性和长期性。
（2）募集资金的其他使用情况
公司于2021年12月16日以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
在规定期限内，公司共使用19,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2022年11月10日已全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月，公司已将上述5,123.59万元转回至募集资金专户。除上述募集资金投资项目增加实施地点外，募集资金投资项目投资金额和建设内容未发生变更，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为：同庆楼2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了同庆楼2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：同庆楼2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附注1：2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买委托理财产品具体情况如下：
单位：万元
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附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-012
同庆楼餐饮股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.075元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要因为公司处于快速发展阶段，2023年将加大门店的拓展速度，做大做强连锁规模，为保障业务增长，公司有较高的资金需求。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润93,598,496.48元，母公司实现净利润22,059,396.94元，母公司年初未分配利润752,969,774.59元，提取法定公积金后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润700,023,231.84元，资本公积金余额753,800,579.06元。经董事会决议，公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本260,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利19,500,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.83%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
1、公司所处行业情况及特点
随着社会经济的持续增长和城市化进程的快速发展，人民群众收入水平不断提高，生活方式随之发生较大变化，餐饮业作为民生工程，已经成为人民群众生活消费中不可缺少的部分。在2023年宏观经济企稳回升后，餐饮服务需求市场空间巨大，公司需积极组织和调动各项资源，紧抓行业发展黄金时期，实现门店快速扩张、规模快速扩大的战略目标。
2、公司发展阶段和自身经营模式
2023年宏观经济企稳回升，公司所经营的餐饮及食品业务属于大消费行业，中国拥有14亿人口，规模巨大且需求稳定。公司凭借自身在餐饮市场具有的核心竞争力及成熟的运营模式，围绕餐饮、宾馆、食品三大业务，全面推进公司进入快速发展期。为保障业务增长，公司有较高的资金需求。
3、留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于公司主营业务的扩张，基于此，为了保证公司持续高速的发展，在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，提高股东回报率，董事会制定了上述2022年度利润分配方案。本公司剩余未分配利润结转至2023年度，未分配利润主要作为内生资本留存，维持合理的资产负债率，促进公司业绩良性增长。
三、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月24日，本事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前的经营情况、盈利水平、所处发展阶段以及未来发展资金需求等多方面因素，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司2022年度利润分配方案的现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于2022年度利润分配方案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意2022年度利润分配方案，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、风险分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-013
同庆楼餐饮股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所的名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2023年财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的 2021 年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对同庆楼餐饮股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次， 2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 2 次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息；
项目合伙人：熊明峰， 2004 年成为中国注册会计师， 2006年开始从事上市公司审计业务， 2006 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过淮北矿业（600985）、伯特利（603596）、芯瑞达（002983）、宝明科技（002992）、全柴动力（600218）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王鸣灿，2017 年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业；2023年开始为同庆楼提供审计服务；近三年签署过中环环保（300692）的审计报告。
项目签字注册会计师：刘炎，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为同庆楼提供审计服务。
项目质量控制复核人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过中环环保、设计总院、楚江新材等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人熊明峰、项目签字注册会计师王鸣灿、项目签字注册会计师刘炎、项目质量控制复核人宁云近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年年报审计费用为58万元，内控审计费用为20万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）]自2012年以来一直为本公司进行年度财务报告审计工作，并与公司保持了良好的合作关系。在2022年度财务报告审计工作中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师执业谨慎、勤勉尽责，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，因此审计委员会向公司董事会提议，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年。
（二）独立董事独立意见
公司董事会在审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》前已取得我们的事前认可，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司2023年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-016
同庆楼餐饮股份有限公司关于变更原料加工
及配送基地项目（其他地区）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”目前可以部分满足公司原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求，预计短期内不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，加之公司2023年进入快速发展期，拟在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。
● 公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构国元证券股份有限公司对上述事项出具了明确的同意意见。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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（二）募集资金投资项目历次变更情况
公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于2021年4月16日、5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》（2021-018）。
公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15家门店）”尚未实施的9家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内容详见公司于2022年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。
上述变更完成后，截至2022年12月31日，公司募投项目情况及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：“新开连锁酒店项目”尚未实施的6家门店中，已签约5家，分别为滁州市1家、上海市1家、常州市1家、淮北市1家、镇江市1家，预计2023年可实施完毕。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，该项目拟投入募集资金总金额为12,271.01万元，目前尚未开始实施。
根据公司发展战略和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，将原拟投入“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元（占募集资金净额的16.69%）变更用于“新开连锁酒店项目”，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“原料加工及配送基地项目（其他地区）”计划总投资12,271.01万元，计划在安徽省外建设标准化初加工及配送中心，配备综合冷库及物流车辆，为安徽省外各直营店提供各种原材料的集中采购、标准加工及统一配送。截至本公告披露日，该项目尚未开始实施，全部募集资金12,271.01万元尚未投入，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。
（二）变更的具体原因
“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”在建设实施过程中，采用大量的现代化设备进行集约化生产，并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库存面积等措施，可以满足安徽、江苏南京等地区原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求。公司已在江苏省无锡市以租赁方式设立了原料加工及配送基地，可以满足江苏其他地区原材料集中采购及统一配送的需求，预计短期内暂时不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”。
2023年公司业务进入快速发展期，以“大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准化体系”构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张速度加快。公司计划沿长三角、环太湖地区以及大湾区作为重点发展区域，在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。
为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展签约情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。
三、新募投项目的具体内容
（一）基本情况
杭州NEO未来里项目，位于浙江省杭州市下城区长浜路与新天地街交叉口，租赁面积7137平方米，计划总投资3430万元。其中，固定资产投资3304.46万元，铺底流动资金125.54万元。
南京国泰金融中心项目，位于江苏省南京市建邺区庐山路266号，租赁面积8128.83平方米，计划总投资3870万元，其中，固定资产投资3741.52万元，铺底流动资金128.48万元。
常州常青里巷文化旅游街区项目，位于江苏省常州市经开区常青里巷24号，租赁面积10174.83平方米，计划总投资5000万元，其中，固定资产投资4819.5万元，铺底流动资金180.5万元。
（二）投资计划
每家连锁酒店建设周期均为12个月，为加速建设进度,缩短建设周期,各项目可交叉进行。本项目投资计划如下：
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（三）可行性分析
1、杭州NEO未来里项目
杭州经济发展活跃、营商环境优，旅游、文化、金融、互联网等行业聚集。杭州地处长三角南翼，杭州湾西端、钱塘江下游，京杭大运河南端，是长三角中心城市，中国东南部重要的交通枢纽。杭州特有的地理位置，使其与沪、苏两地经济交流与合作紧密结合在一起，对于带动全省经济发展起到关键性作用。
杭州NEO未来里项目位于杭州市下城区新天地板块，是香港弘基集团在杭打造的标杆项目，业态配套丰富。项目所处下城区是杭州市核心城区，南临西子湖，北依皋亭山，风光旖旎，环境优美。项目周边有银泰城、新天地两大核心商圈，以及经纬天地产业园、创新中国产业园等商务园区，客源丰富，消费能力强。项目在杭州地铁3号线和4号线的TOD上盖，且临近地铁5号线，距离区政府约3公里，交通便利、区位优势明显。
2、南京国泰金融中心项目
南京市位于江苏省西南部、长江下游，是中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽，是长三角辐射带动中西部地区发展重要门户城市、首批国家历史文化名城和全国重点风景旅游城市。
南京国泰金融中心位于南京市河西新城中央商务区，该商务区是华东地区仅次于上海陆家嘴金融贸易区的第二大中央商务区，国家东部地区的金融服务中心，是集金融、总部、会展、文体、商贸于一体的首批江苏省现代服务业集聚区，是“江苏省的CBD”和“南京区域金融中心核心功能区”。
金融中心周边分布多个高档商务写字楼、住宅及商业综合体，临近地铁二号线，交通便利，商业发达，周边消费人群多为商务白领及收入较高的优质客户群，市场前景较好。
3、常州常青里巷文化旅游街区项目
常州市位居长江之南、太湖之滨，处于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡联袂成片，构成了苏锡常都市圈，区位条件优越。
常青里巷文化旅游街区位于常州经开区东方新城规划的中央商务区，规划建设25栋单体建筑，以公园式开放广场为基本格局，将江南水乡街巷、龙城特色文化与现代商业有机融合，旨在打造新的东部城市休闲会客厅、文旅商业新地标。
该项目为独栋定制型物业，工程物业条件完全满足现代年轻人对于一站式婚礼宴会中心的需求，项目所在区域人口基数较大，居民可支配收入较多。常州市场一站式婚礼市场成熟，公司已在常州深耕七年，口碑及顾客认可度较高，市场前景较好。
（四）经济效益
杭州NEO未来里项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加4,606.6万元左右，预计达产年税后净利润率可达11.06%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.91年（含建设期12个月），经济效益良好。
南京国泰金融中心项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,106.8万元左右，预计达产年税后净利润率可达9.39%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为5.2年（含建设期12个月），经济效益良好。
常州常青里巷文化旅游街区项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,142.5万元左右，预计达产年税后净利润率可达16%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.59年（含建设期12个月），经济效益良好。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次变更后的新项目紧密围绕公司的主营业务，市场前景广阔，经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目
的实施可能受到国内宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
六、本事项履行的相关审议程序及独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）审议程序
2023年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
(二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。独立董事同意公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年4月24日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》。监事会认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实际发展需要。有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。
本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）是基于公司战略发展和实际经营需要而来，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项无异议。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-017
同庆楼餐饮股份有限公司
关于公司购买房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳托吉斯商业有限公司（以下简称“深圳托吉斯”或“交易对方”）所有的位于江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺（以下简称“交易资产”），总建筑面积22397.74平方米（按照房产证面积计算），交易总价为人民币18,280万元。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司位于无锡市经开区周新西路8-3号的门店被政府实施征收，为了填补公司在无锡市经开区的市场空白，同时打造同庆楼无锡旗舰店，公司拟购买深圳托吉斯所有的位于江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺，总建筑面积22397.74平方米（按照房产证面积计算），交易总价为人民币18,280万元。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司购买房产的议案》，同意公司与深圳托吉斯签订《无锡市存量房买卖合同》及补充协议，并授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关的全部事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：深圳托吉斯商业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EMGTG8P
3、法定代表人：陆定太
4、成立日期：2017年7月17日
5、注册资本：26,000万元人民币
6、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场31层3113室
7、主营业务：房屋租赁、商品贸易。
8、控股股东：深圳乐纳实业有限公司100%持股。
9、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易为购买资产类事项。标的资产为江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺，总建筑面积22397.74平方米（按照房产证面积计算）。
（二）标的资产权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况
标的资产为深圳托吉斯于2017年从无锡市宝能房地产有限公司购买所得，总价约为2.24亿元，于2020年1月交付。2020年开始作为仓储式会员店运营，持续运营至2021年9月左右停止营业，标的资产目前为空置状态。
（四）标的资产的主要财务信息
截止2023年3月31日，标的资产的账面价值为187,622,997.08元，其中账面原值224,027,459.2元，已计提的折旧、摊销的年限为39个月，已计提的折旧、摊销或减值准备为0，账面净值为187,622,997.08元，上述数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
江苏苏地行土地房产评估有限公司对本次交易的标的出具了房地产估价报告【（苏）苏地行WX(2023)房估字第299号】，确定该房产在价值时点2023年4月20日的市场总价为人民币19,620.76万元。结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币18,280.00万元。
五、交易合同或协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：深圳托吉斯商业有限公司
乙方：同庆楼餐饮股份有限公司
2、交易总价：壹亿捌仟贰佰捌拾万元整（人民币￥18,280万元）
3、支付方式及支付期限：甲方同意乙方分四期向其支付全部购房款：
（1）首期购房款为人民币￥20,000,000 元整，于《原合同》及本补充协议签订后3个工作日内支付至以甲方名义开通的由甲乙双方共管的账户，甲乙双方一致同意，在该物业全部过户至乙方名下后无需征得乙方同意立即解除账户内对应资金的共管手续，乙方无正当理由不得设置任何阻碍；
（2）第二期购房款为人民币￥71,400,000 元整，于《原合同》及本补充协议签订后10个工作日内且办理完毕过户手续后支付至甲方指定账户（不共管）；
（3）第三期购房款为人民币￥81,400,000元整，于《原合同》及本补充协议签订后18个工作日内且办理完毕过户手续后支付至甲方指定账户（不共管）；
（4）第四期购房款为人民币￥10,000,000元整，于本协议第5.2条、7.3条约定事项完成后3个工作日内支付至甲方指定账户（不共管）。
4、交付或过户时间安排：
（1）乙方将第一期购房款支付至共管账户后5个工作日内，甲乙双方共同办理该物业过户登记手续，如因甲方原因逾期办理的，每逾期一天甲方按乙方已付款的0.03%向乙方支付违约金，逾期办理超过30天且经乙方书面通知后仍不办理的，乙方有权解除原合同及本协议，甲方应收到解除合同通知之日起五个工作日内退还乙方已付购房款，并同步按原合同约定的购房款总额的5%向乙方支付违约金。因乙方原因逾期办理，每逾期一天乙方按乙方已付款的0.03%向甲方支付违约金，且经甲方书面通知后30天内仍不办理的，甲方有权解除原合同及本协议，收回该物业另行出售，另行出售所得价款归甲方享有，且乙方应按购房款总额的5%向甲方支付违约金。
（2）甲方收到前三期购房款共计人民币￥172,800,000元后3个工作日内，甲乙双方办理该物业交付手续，如因甲方原因逾期交付的，则每逾期一天按乙方已付款的0.03%向乙方支付违约金，逾期超过30天则乙方有权解除原合同及本协议。
（3）如乙方逾期支付任意一期购房款或逾期解除购房款共管手续的，每逾期一天，应按欠付金额的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过30天乙方无正当理由且经甲方书面通知后仍不支付的，甲方有权解除原合同，收回该物业另行出售，另行出售所得价款归甲方享有，且乙方应按购房款总额的5%向甲方支付违约金。
5、合同生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经乙方董事会决议通过后生效（以董事会决议为准）。
六、本次购买资产的必要性和对公司的影响
无锡经济开发区为省级开发区，地处长江三角洲腹地，位于太湖湾科创带的核心区域，是无锡市委市政府所在地，位置独特、条件优越、交通便捷、生态优美、功能齐全。2022年度，无锡经济开发区按照打造无锡城市“两核”中“一核”的功能定位，奋力打造生态环保示范区、科技创新先导区、现代产业引领区、高端人才集聚区。该区域客户群体十分充足，消费能力较强。
标的资产位于无锡经济开发区太湖新城CBD金融商务区，紧邻无锡市政府，属市府板块；金匮公园、尚贤河湿地公园等自然景观环绕，环境优美；毗邻地铁4号线，交通便捷；周边拥有太湖国际博览中心、无锡美术馆等相关配套。
鉴于公司位于无锡市经开区周新西路8号的门店被政府拆迁，为了填补公司在无锡市经开区的市场空白，标的资产的物业结构和条件很好，公司拟购买标的资产并将其打造为同庆楼无锡旗舰店，提升公司在无锡市场上的战略地位。酒店投入运营后将填补公司在该区域的市场空白，更好满足该区域的消费需求，扩大公司市场布局，增强公司市场竞争优势，提高公司盈利水平，符合公司未来经营发展的需要。
本次拟购买房产的资金来源为公司自有资金，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-015
同庆楼餐饮股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”“公司”或“本公司”）
本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元，使用期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及实际投入情况如下：
单位：万元
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注1：公司于2022年1月17日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变。
注2：公司于2021年4月15日召开的第二届董事会第十九次会议和2021年5月12日召开的2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，待公司股东大会审议通过后，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，预留部分将不再属于募投项目。截至本公告日，公司已将上述5,123.59万元转回至募集资金专户,现原料加工及配送基地项目实际已投入金额为4,783.04万元。
（三）截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况。公司董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金时，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2023年4月24日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事、保荐机构国元证券股份有限公司对上述事项发表了同意的意 见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合有关法律、法规等的有关规定。
四、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
国元证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关文件。经核查，国元证券认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，将仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。
综上，国元证券同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
2、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，不存在变相改变募集资金用途的行为，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-018
同庆楼餐饮股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月19日 14点00分
召开地点：安徽省合肥市瑶海区水东路与和平路交口富茂大饭店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。相关公告已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2023年5月18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（二） 登记地点：合肥市包河区马鞍山中路同庆楼董事会秘书办公室
（三）登记方式：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面授权委托书原件、持股凭证办理登记证明。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证原件或复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书原件、代理人身份证原件。
3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，并在传真和信函上注明“股东大会登记”及联系电话，传真或信函以登记时间内公司收到为准。
注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、本次会议预期会期半天，出席会议者食宿与交通费用自理。
2、请出席会议者于会议前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系人：公司董秘办
电话：0551-63638945
传真：0551-63642210
邮箱：TQL2009@sohu.com
地址：安徽省合肥市包河区马鞍山中路同庆楼酒店
邮编：230031
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
同庆楼餐饮股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-010
同庆楼餐饮股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年4月14日以电子邮件方式发出通知，于2023年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席卢晓生召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：
1、审议并通过《同庆楼2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议并通过《同庆楼2022年年度报告全文及摘要》
公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及各项规范运作文件的要求；公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会没有发现参与公司2022年年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议并通过《同庆楼2023年第一季度报告》
公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及各项规范运作文件的要求；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会没有发现参与公司2023年第一季度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过《同庆楼2022年度内部控制评价报告》
公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议并通过《同庆楼2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议并通过《同庆楼2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
董事会提出的公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，履行的审议程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构职责。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》
公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2023年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，不存在变相改变募集资金用途的行为，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议并通过《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》
公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实际发展需要。有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-014
同庆楼餐饮股份有限公司
关于2022年日常关联交易执行情况
及2023年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。关联董事沈基水、吕月珍在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案。上述日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2023年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。
公司监事会认为，公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2023年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。
（二）前次日常关联交易的情况
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注1说明：2015年12月31日，本公司实际控制人沈基水与世家酒店签订房屋租赁合同，将其位于合肥市繁华大道南路的房屋出租给世家酒店。房屋面积2334平米，租赁期共10年，租赁期间为2016年1月1日至2025年12月31日，其中2016年1月1日至2018年12月31日年租金为840,240.00元，2019年1月1日至2021年12月31日年租金为890,654.40元，2022年1月1日至2024年12月31日年租金为944,149.68元，2025年1月1日至2025年12月31日年租金为1,000,725.84元。按照合同约定，2022年确认的租赁费用944,149.68元。
注2说明：2009年6月2日，合肥金城农用车有限责任公司与本公司签订房屋租赁合同，将其位于合肥市合作化南路6号的房屋出租给本公司。房屋面积10,992.00平方米，租赁期共15年，租赁期间为2009年8月15日至2024年8月14日，其中2009年8月15日至2014年8月14日租金为112万元/年，2014年8月15日至2019年8月14日期间租金为120万元/年，2019年8月15日至2024年8月14日期间租金为138万元/年。2015年11月4日，本公司股东沈基水收购合肥金城农用车有限责任公司100.00%的股权，该公司成为本公司的关联方，原签订的租赁合同仍继续有效。按照合同约定， 2022年确认租赁费用1,380,000.00元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、沈基水：公司实际控制人、董事长
2、合肥金城农用车有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1,999万元
法定代表人：沈基水
成立时间：1999年2月12日
主要股东：沈基水
注册地址：安徽省合肥市合作化南路6号
经营范围：农用车及配件生产、销售、修理；五金交电、日用百货销售；商务信息咨询；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年12月31日，合肥金城农用车有限责任公司总资产8,153.95万元，净资产7,712.7万元，2022年度营业总收入为489.23万元，净利润为-2.00万元。
（二）与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，沈基水先生及其控制的合肥金城农用车有限责任公司为公司的关联方。
三、日常关联交易主要内容
公司与关联方2023年度的日常关联交易为承租关联方的房屋，主要内容详见本公告第一部分“日常关联交易基本情况”。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营， 促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。前述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计无异议。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日
