大悦城控股集团股份有限公司
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-016
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司经董事会审议通过的利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司为中粮集团唯一的地产业务平台，从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。公司旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK），其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。
公司定位“城市运营与美好生活服务商”的战略方向，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群及周边辐射区域，聚焦辽中南、山东半岛、海西、关中等城市群核心重点城市。
在住宅地产领域，公司聚焦新生代居住需求，进行新一轮产品升级，将祥云、锦云等云系产品迭代升级为悦系产品，洞见新生代的审美、喜好、态度，同频居住理想，发布“美好由你，共悦未来”生活主张，实现与新生代共建、共创、共悦。未来公司将聚焦面向高端改善的壹号系和面向首置及首改的悦系，满足客户多层次的购房需求，并不断打造明星产品，提升品牌影响力。
在商业地产领域，公司以大悦城和大悦汇为标准产品线，立体化布局，通过不断创新线下场景体验和大数据系统，实现精细化运营，成为引领城市居民消费和生活方式升级的明星力量。大悦城以18-35岁城市新生代及青年客群为核心，以城市客群的潮流、娱乐、社交生活需求为经营导向，以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌内涵，提供时尚感、引领性的服务体验，倡导潮流文化，构建极具潮流影响力的辐射全域的城市商业地标，致力影响、启发消费者生活方式，推动商业革新与城市发展；大悦汇以城市主城区或城市副中心的城市新中产及家庭客群为核心，以区域客群的高频美好生活需求为经营导向，以“休憩、社交、生活、品位”为品牌内涵，提供生活化、情感性的服务体验，倡导生活文化，构建更加丰富、多元、包容的生活方式，致力城市区域价值提升，引领区域生活品质升级。
在产业地产和写字楼领域，公司依托强大的资源优势和卓越的运营能力，取得了稳健发展。写字楼业务始于上世纪90年代，经过多年深耕，业务分布在香港及北京、深圳等一线和核心二线城市。产业园业务立足大健康、新能源、信息科技三大优势产业领域，打造集聚全球创新资源的产业服务平台，充分发挥资源的协同整合能力，提升产业链水平，助力产业链布局、转型、升级，目前业务分布于北京、深圳等核心城市。未来，公司将通过轻资产管理输出、中资产运营等合作模式，不断做大管理规模，树立管理输出的行业标杆。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
（1）债券基本信息
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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内信用评级结果未调整，主体信用及债券信用评级均为AAA。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、重要事项
2022年，面对日益复杂严峻的外部环境，公司迎难而上、稳中有进，持续深化组织变革，优化激励约束机制，为稳健可持续发展打下了坚实的基础。公司专业能力不断提升，运营效率持续进步，前期开发效率已达到标杆水平。投资进一步聚焦，销售排名逆势提升，商业实现轻重并举。
公司 2022 年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。
法定代表人签名：曹荣根
大悦城控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十四日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-025
大悦城控股集团股份有限公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2023年4月14日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年4月24日上午以现场结合通讯会议方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席石勃先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于审议《2022年度财务报告》的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2022年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2022年财务报告能真实、客观地反映公司2022年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度审计报告》。
三、关于审议公司2022年度利润分配预案的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司章程规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、关于计提资产减值准备的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
五、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导、监督公司的内控体系建设。监事会在审议公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况后，认为公司在2022年通过进一步健全和完善各项内部控制制度，使内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施以及所有财产的安全、完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等制度的情形。
因此，全体监事一致认为：公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
六、关于审议《2022年度内控体系工作报告》的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
七、关于审议《2023年重大风险评估报告》的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《2022年年度报告》及其摘要的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
经审核，监事会认为董事会编制和审议《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十、审议通过公司监事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司监事2023年度薪酬方案。
2022年度监事薪酬执行结果详见公司《2022年年度报告》。
本议案尚需提请股东大会审议。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-014
大悦城控股集团股份有限公司
第十届董事会第三十四会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知于2023年4月14日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式在北京福临门大厦会议室召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了《2022年度总经理工作报告》并审议通过以下议案：
一、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、关于审议《2022年度财务报告》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度审计报告》。
三、关于审议公司2022年度利润分配预案的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
经信永中和会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,090,974,287.47元，加上本年母公司净利润9,321,409.03元，减去本年度提取法定盈余公积932,140.91元，本年度母公司实际可供股东分配的利润为5,099,363,555.59元。
本年合并报表层面年初未分配利润4,485,254,629.68元，加上本年合并报表层面归属于上市公司的净利润-2,882,769,952.94元，减去本年度提取法定盈余公积932,140.91元，本年度合并报表实际可供股东分配的利润为1,601,552,535.83元。
2022年，中国经济社会发展面临前所未有的困难和挑战，房地产市场也进入深度调整阶段，全国房地产市场承压。展望2023年，房地产政策将延续“房住不炒”定位，保交楼、保民生、保稳定，防范化解房地产领域金融风险，确保市场平稳健康发展。公司作为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，正处于发展的关键时期。2023年，公司将牢牢把握新发展格局对地产行业的新要求，以创造价值和利润为首要目标，提周转效率、稳投资布局、强产品服务，坚决完成年度经营目标。公司将坚持区域深耕策略，收敛聚焦，坚持利润回报为导向，制定差异化投资策略，通过公开市场、收并购等方式，有计划、有节奏地推进土地储备，获取高质量、高回报、高安全边际的优质项目，持续优化、提升公司城市布局，为高质量发展打好基础。此外，2023年公司计划新开工项目9个，新开工面积135万平方米，现有在建项目需继续投入资金。2023年公司预计在土地拓展和现有项目工程建设方面仍需较大的资金支出。
根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司利润分配条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
鉴于公司本年度实现的可分配利润为负值，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，董事会同意公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润累积滚存至下一年度。将主要用于项目开发及建设、偿还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、关于计提资产减值准备的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见。
五、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对本报告出具了独立意见。
六、关于审议《2022年度内控体系工作报告》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
七、关于审议《2023年重大风险评估报告》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
八、关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、关于审议《2022年度社会责任报告》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。
十、关于审议2023年度贷款授信额度的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
由于经营发展需要，公司及下属公司2023年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本次授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
本议案尚需提请股东大会审议。
十一、关于审议2023年度日常关联交易预计额度的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十二、关于审议《2023年度投资计划》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
十三、关于审议2023年预算报告的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
十四、关于审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案出具了独立意见。
十五、关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本议案出具了独立意见。
十六、关于拟续聘会计师事务所的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对本事项进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于审议公司董事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司董事2023年度薪酬方案。
2022年度董事薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》。
董事曹荣根、姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。
独立董事对本议案出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十八、关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司高级管理人员2023年度薪酬方案。
2022年度高级管理人员薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》。
董事、总经理曹荣根以及董事、副总经理姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。
独立董事对本议案出具了独立意见。
十九、关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保额度的公告》。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十、关于2023年度向联合营企业提供担保额度的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保额度的公告》。
独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十一、关于2023年度对外提供财务资助的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供财务资助的公告》。
独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十二、关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的公告》。
独立董事对本次向项目公司提供财务资助事项出具了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议。
二十三、关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，保障及促进公司良性发展，董事会提请股东大会授权公司董事会在不超过人民币400亿元的范围内一次或多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。具体情况如下：
1、发行规模：各类债务类融资产品总规模合计不超过400亿元。
2、发行种类：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务类融资。
3、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。
4、发行方式：授权经理层根据市场情况，于发行时确定。
5、发行利率：授权经理层根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
6、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过21年（含21年），对于永续类债券授权经理层决定。产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
7、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权经理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。
8、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权经理层根据市场情况及产品需求确定。
公司提请股东大会授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜。为提高债务类融资产品的发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括但不限于：
1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。
2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。
3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。
4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。
5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。
6、办理与发行债务类融资产品相关且上述未提及到的其他事项。
7、授权有效期：本议案所述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。如果经理层已于授权有效期内决定有关申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
独立董事对本议案出具了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、关于审议公司开展金融衍生品套期保值业务的议案
议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公告》。
独立董事对本议案出具了独立意见。董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十五、关于审议2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。
本议案属关联事项，在交易对方控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。
独立董事需对本次关联交易进行了事前确认并出具独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十六、关于审议2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案
议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。
本议案涉及关联事项，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-018
大悦城控股集团股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会确定聘请的2022年财务报告及内部控制审计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的服务期届满。信永中和在为公司2022年年报审计工作中出具了标准无保留意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。
信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，在过往的审计工作中能够勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行了外部审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司审计委员会审核并提议，公司拟续聘信永中和作为公司外部审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计、内部控制情况审计及其他专业服务，聘期一年。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度经审计的业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、房地产业等。同行业上市公司审计客户家数为8家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和截至2022年12月31日近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次和自律监管措施5人次和纪律处罚0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：
拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟担任独立复核合伙人：谭小青先生，1993年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：马海霞女士，2009年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用286万元，其中，财务报告审计费用188万元，内部控制审计费用98万元。2022年度审计费用288元。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准估计确定。以上费用不包含其他子公司审计服务费用及其他专业服务费用。公司提请股东大会授权董事会根据具体业务情况和公允定价原则，在行业费用标准内决定支付会计师事务所其他审计相关服务费及其他专业服务费，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理根据上述原则和标准进行决策。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了关于拟续聘会计师事务所议案，审计委员会对于公司拟续聘会计师事务所的事项发表以下意见：
经认真审核信永中和的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性，全体委员认为，信永中和具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作要求，同意续聘信永中和为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司的独立董事对关于公司续聘信永中和为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前的调查和审核并发表以下独立意见：
我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和的基本情况，认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘信永中和为公司2023年度外部审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。
我们同意续聘信永中和为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了关于拟续聘会计师事务所的议案，全体董事一致同意本议案。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-022
大悦城控股集团股份有限公司
关于开展金融衍生品套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为规避汇率利率变动对公司业务经营的影响，控制公司财务费用波动，实现稳健经营，公司及控股子公司拟申请开展规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，具体情况如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公司外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大，为平滑利率及汇率变化对公司经营的影响，董事会同意公司及控股子公司开展衍生品套期保值业务，并根据业务经营和风险控制的需要开展场外交易。
公司拟开展的套期保值业务是为满足正常生产经营需要，不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。
2、交易金额和期限：董事会同意公司及控股子公司开展规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起不超过12个月。额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过40亿美元（或等值其他币种）。预计动用的交易保证金和权利金在有效期限内任一时点占用的资金余额不超过2亿人民币或其他等值外币。
3、交易方式：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等金融工具，公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。
4、交易场所：境内/外的场外。场外远期及掉期的交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。
5、合约期限：合约期限原则上不超过5年，长周期项目不得超过项目或保值标的周期。
6、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。
7、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配。
二、审议情况
该事项已经第十届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事同意本次事项并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险：可能因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成损失的市场风险。
2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。
3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品套期保值操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。
6、境外及场外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。
（二）风控措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制外汇衍生品的交易规模。
2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险；场外衍生品交易均为市场普遍的结构。
3、公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的审批程序、操作流程、风险管理、信息披露与会计政策等进行明确规定。
4、公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；
4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。
5、定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
四、交易相关会计处理
衍生品套期保值业务将有效平滑利率及汇率变化对公司经营的影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇资金业务进行相应的核算处理。
五、授权事项
为提高衍生品套期保值业务的效率，公司提请股东大会授权公司董事会在不超过40亿美元的额度内开展金融衍生品交易业务，负责有关衍生品套期保值业务具体运作和管理，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本议案所述授权的有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
六、独立董事意见
我们作为公司的独立董事对公司开展金融衍生品交易业务的事项发表如下独立意见：
1、公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告。公司拟使用自有资金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
2、公司已制定《大悦城控股集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，明确了衍生品业务的操作流程、审批流程及风险管理。公司已建立了完善的内部控制制度，制定了衍生品交易业务的风险管理措施，业务流程符合相关规定。
3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司关于开展金融衍生品交易业务的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-015
大悦城控股集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开第十届董事会三十四次会议及第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备的情况
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日的存货、固定资产、无形资产等各项资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，并对可能发生减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：
单位：万元
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二、本次计提资产减值准备情况说明
（一）存货跌价准备
资产负债表日，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。对于已完工的开发产品，可变现净值按估计售价减去相关费用及税金后确定，对于在建的开发成本，可变现净值按估计售价减去估计至完工将要发生的成本、相关费用和税金后确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期内，房地产行业形势持续低迷，为应对市场下行的不利影响，公司积极调整销售策略，战略性优化库存结构，加快资产周转资金回笼，在新的销售策略下部分项目出现减值迹象。部分商办类产品因市场热度不足，为加速去化，公司采用以价换量的方式进行销售；部分住宅类产品受项目所在区域市场竞争、位置等因素影响，投资需求减弱，本地客源需求不足，量价齐跌。资产负债表日，公司按照企业会计准则等相关规定，参照目前市场参考价格和项目的实际销售情况，对存货进行了减值测试，根据测试结果及评估机构出具的评估报告，公司针对部分项目计提存货跌价准备152,720.18万元，主要项目如下：
单位：万元
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（二）投资性房地产减值准备
资产负债表日，公司对投资性房地产进行减值测试，选取资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产的可回收金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。公司本年计提投资性房地产减值准备460.71万元。
（三）坏账准备
资产负债表日，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司按照上述要求对应收款项进行了相应减值测试，本年计提应收款项坏账准备12,422.45万元，其中，对应收账款按账龄或预期信用损失率计提坏账准备7,261.68万元；其他应收款按照“三阶段”模型共计提坏账准备5,160.77万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备事项减少公司2022年合并净利润165,603.34万元，减少归属于母公司所有者的净利润106,440.51万元，减少归属于母公司股东权益106,440.51万元。
四、监事会意见
监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-024
大悦城控股集团股份有限公司
关于2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司
开展融资合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年12月，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。
为了支持公司及所属项目开发及运营， 董事会同意2023年公司及子公司向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资余额不得超过 100 亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。
2、本次关联交易所涉中国太平及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易已于2023年4月24日经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。
此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。
1、基本情况
中国太平的基本情况如下：
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2、历史沿革
中国太平于1929年在上海创立，中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。
2022年，中国太平总保费达2,275亿元，总资产突破1.2万亿元，管理资产规模超过2.1万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。
3、主营业务及主要财务指标
中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单位：亿元
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4、与本公司的关联关系
中国太平为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第二款第（三）项情形的关联方。
三、关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司及所属项目开发，董事会同意2023年公司及子公司向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资金额不得超过100亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。具体业务发生时将视业务需要签署协议。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及子公司本次向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，体现了大股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至2023年3月31日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计0.69亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司2023年与中国太平及其子公司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：
1、该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意本关联交易，并同意董事会将本次关联交易事项提交股东大会审议。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-023
大悦城控股集团股份有限公司
2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署的《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。
2023年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币60亿元；最高信贷余额不超过人民币60亿元。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。
3、本项关联交易议案已经2023年4月24日召开的公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为粟健，注册资本25亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司。2022年12月19日，经中国银保监会北京监管局批复（京银保监复【2022】827号），注册资本金从100,00.00万元人民币（含2,000.00万美元）增加至250,000.00万元人民币（含2,000.00万美元），增资后股东及出资比例如下：中粮集团有限公司，出资金额209,359.00万元人民币（含2,000.00万美元），出资比例83.74%；中粮贸易有限公司出资金额32,500.00万元人民币，出资比例13.00%；中粮资本投资有限公司，出资金额8,141.00万元人民币，出资比例3.26%。中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。
中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2022年12月31日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为17.89%。
财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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与公司的关联关系：中粮财务有限责任公司属于与公司受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联方。
经查询，中粮财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。
2023年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：
1、最高存款余额不超过人民币60亿元；
2、最高信贷余额不超过人民币60亿元。
四、关联交易定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。
中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率。
本公司从中粮财务公司取得的借款利率将不高于公司向国内主要金融机构取得的同期同档次借款利率。
中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
公司已制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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