山西美锦能源股份有限公司

（上接342版)

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-028

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于公司及子公司对控股子公司

提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保事项的基本情况

为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或全资、控股子公司为公司全资、控股子公司提供新增担保额度合计不超过20亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。各子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。

本次预计的担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本次对子公司担保额度预计情况如下：

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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，在同时满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

（二）担保事项的审批情况

上述担保事项已经九届五十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

(一）佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）；

统一社会信用代码：91440600728769162N；

成立日期：2001-02-27；

住所：佛山市禅城区石湾新岗路39号；

法定代表人：江勇；

注册资本：27,691.032万元人民币；

主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股42.67%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股32.33%；广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持股8.33%；珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.33%；昇辉新能源有限公司持股8.33%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计172,734.53万元，负债合计137,903.16万元，流动负债合计135,678.95万元，金融机构借款合计19,246.19万元，净资产34,831.37万元；2022年全年实现营业收入67,706.27万元，利润总额-10,560.08万元，净利润-8,779.21万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计183,888.95万元，负债合计151,871.97万元，流动负债合计149,440.36万元，金融机构借款合计18,588.60万元，净资产32,016.97万元；2023年第一季度实现营业收入2,222.86万元，利润总额-3,225.78万元，净利润-2,814.40万元。上述数据未经审计。

经查询，飞驰科技不属于失信被执行人。

（二）美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）

统一社会信用代码：91120116MA070K9K9Y

成立日期：2020-04-26；

住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408；

法定代表人：姚俊卿；

注册资本：30,000万元人民币；

主营业务：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计126,074.49万元，负债合计72,718.19万元，流动负债合计72,718.19万元，金融机构借款合计5,000.00万元，净资产53,356.31万元；2022年全年实现营业收入312,630.64万元，利润总额6,345.89万元，净利润4,759.42万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计105,896.05万元，负债合计50,605.17万元，流动负债合计50,605.17万元，金融机构借款合计5,000.00万元，净资产55,290.88万元；2023年第一季度实现营业收入30,634.89万元，利润总额2,579.43万元，净利润1,934.57万元。上述数据未经审计。

经查询，美锦天津贸易不属于失信被执行人。

（三）青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）

统一社会信用代码：91370211MA3R84JC0G；

成立日期：2019-12-17；

住所：山东省青岛市黄岛区骊山路169号甲；

法定代表人：江勇；

注册资本：18,000万元人民币；

主营业务：制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件；汽车修理与维护；普通货物道路运输；汽车租赁服务；出租车客运服务；货运站货物管理；新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股95%，佛山市飞驰汽车科技有限公司持股5%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计75,601.00万元，负债合计58,474.77万元，流动负债合计58,425.44万元，金融机构借款合计15,000.00万元，净资产17,126.24万元；2022年全年实现营业收入41,842.66万元，利润总额109.70万元，净利润533.97万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计62,545.16万元，负债合计46,815.32万元，流动负债合计46,764.67万元，金融机构借款合计7,000.00万元，净资产15,729.84万元；2023年第一季度实现营业收入161.08万元，利润总额-2,179.62万元，净利润-1,396.40万元。上述数据未经审计。

经查询，青岛美锦不属于失信被执行人。

（四）山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）

统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E；

成立日期：2017-12-21；

住所：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；

法定代表人：贾建国；

注册资本：80,000万元人民币；

主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤制品、焦炭、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计946,375.96万元，负债合计700,374.10万元，流动负债合计604,510.59万元，金融机构借款合计119,513.92万元，净资产246,001.87万元；2022年全年实现营业收入1,399,742.47万元，利润总额1,329.73万元，净利润2,279.88万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计942,974.28万元，负债合计709,607.34万元，流动负债合计615,879.74万元，金融机构借款合计112,853.36万元，净资产233,366.94万元；2023年第一季度实现营业收入333,358.85万元，利润总额-16,645.42万元，净利润-12,401.99万元。上述数据未经审计。

经查询，华盛化工不属于失信被执行人。

（五）山西美锦氢能开发有限公司（以下简称“氢能开发”）

统一社会信用代码：91140121MA0LQ10860；

成立日期：2022-05-12；

住所：山西省太原市清徐县经济开发区开南路07号 ；

法定代表人：林帅；

注册资本：50,000万元人民币；

主营业务：乙二醇、化工产品生产及销售（不含危险化学品）；氢气的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计327,997.90万元，负债合计197,189.91万元，流动负债合计195,505.09万元，无金融机构借款，净资产130,807.98万元；2022年全年实现营业收入132,574.74万元，利润总额11,274.16万元，净利润10,405.23万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计331,384.36万元，负债合计197,914.74万元，流动负债合计158,064.78万元，金融机构借款合计50,000.00万元，净资产133,469.62万元；2023年第一季度实现营业收入42,197.38万元，利润总额2,665.64万元，净利润2,584.70万元。上述数据未经审计。

经查询，氢能开发不属于失信被执行人。

（六）山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）

统一社会信用代码：91140700MA0KQMCC18；

成立日期：2019-10-10；

住所：晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧；

法定代表人：姚锦丽；

注册资本：20,000万元人民币；

主营业务：新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计41,451.43万元，负债合计23,135.43万元，流动负债合计12,958.84万元，无金融机构借款，净资产18,316.01万元；2022年全年实现营业收入29,267.02万元，利润总额-596.22万元，净利润-447.16万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计50,550.51万元，负债合计32,420.94万元，流动负债合计22,244.34万元，金融机构借款合计9,600.00万元，净资产18,129.57万元；2023年第一季度无营业收入，利润总额-248.58万元，净利润-186.43万元。上述数据未经审计。

经查询，氢能科技不属于失信被执行人。

（七）美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京氢能科技”）

统一社会信用代码：91110115MABRWLKY93；

成立日期：2022-07-11；

住所：北京市大兴区丰远街9号院5号楼三层303室；

法定代表人：姚锦丽；

注册资本：20,000万元人民币；

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计35,737.25万元，负债合计27,876.13万元，流动负债合计27,876.13万元，无金融机构借款，净资产7,861.13万元；2022年全年实现营业收入1,916.19万元，利润总额-510.95万元，净利润-187.75万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计33,682.41万元，负债合计25,473.19万元，流动负债合计25,473.19万元，无金融机构借款，净资产8,209.23万元；2023年第一季度实现营业收入9.49万元，利润总额-705.84万元，净利润-548.84万元。上述数据未经审计。

经查询，北京氢能科技不属于失信被执行人。

（八）山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）

统一社会信用代码：91140000694293994K；

成立日期：2009-10-16；

住所：吕梁市交城县夏家营工业园；

法定代表人：雷建兵；

注册资本：60,000万元人民币；

主营业务：煤制品、生铁、化工产品（国家专项审批的除外、化学危险品除外）、金属材料（除贵稀金属）、钢材、焦炭的销售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产；农用硫酸铵的生产及销售（涉及许可证的以许可证经营为准）。道路普通货物运输；危险化学品生产：粗苯、焦油、煤气、硫磺的生产（有效期至2023年6月8日）；企业管理咨询；软件开发；合同能源管理；节能技术检测；节能技术咨询；节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：节能控制产品、机电产品、电气产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计293,008.69万元，负债合计180,720.89万元，流动负债合计158,300.78万元，金融机构借款合计30,976.45万元，净资产112,287.79万元；2022年全年实现营业收入136,919.91万元，利润总额-9,269.51万元，净利润-6,859.62万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计315,944.84万元，负债合计203,864.12万元，流动负债合计181,421.25万元，金融机构借款合计30,976.45万元，净资产112,080.72万元；2023年第一季度实现营业收入3,258.85万元，利润总额-258.98万元，净利润-223.86万元。上述数据未经审计。

经查询，美锦煤化工不属于失信被执行人。

（九）山西润锦化工有限公司（以下简称“润锦化工”）

统一社会信用代码：9114112207830125XH；

成立日期：2013-09-04；

住所：吕梁市交城县王明寨村西；

法定代表人：刘建民；

注册资本：30,381万元人民币；

主营业务：生产和销售：合成氨、尿素、LNG。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股90%，交城宜锦节能科技有限公司10%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计94,895.91万元，负债合计59,009.36万元，流动负债合计55,656.82万元，无金融机构借款，净资产35,886.55万元；2022年全年实现营业收入69,314.23万元，利润总额6,874.46万元，净利润5,268.46万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计95,694.53万元，负债合计59,495.75万元，流动负债合计55,970.07万元，无金融机构借款，净资产36,198.77万元；2023年第一季度实现营业收入15,279.76万元，利润总额337.12万元，净利润232.77万元。上述数据未经审计。

经查询，润锦化工不属于失信被执行人。

（十）山西上德水务有限公司（以下简称“上德水务”）

统一社会信用代码：91141122MA0H0BRN2H；

成立日期：2016-11-25；

住所：山西省吕梁市交城县交城经济开发区；

法定代表人：王安康；

注册资本：30,000万元人民币；

主营业务：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股75%，山西四维天工环保科技有限公司持股25%。

被担保人最近一年一期主要财务指标：

截止2022年12月31日，资产合计17,133.06万元，负债合计8,599.80万元，流动负债合计7,099.99万元，无金融机构借款，净资产8,533.26万元；2022年全年实现营业收入3,751.52万元，利润总额1,320.58万元，净利润1,194.24万元。上述数据已经审计。

截止2023年3月31日，资产合计17,764.79万元，负债合计8,421.19万元，流动负债合计6,941.12万元，无金融机构借款，净资产9,343.61万元；2023年第一季度实现营业收入950.55万元，利润总额346.21万元，净利润310.35万元。上述数据未经审计。

经查询，上德水务不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议。

四、董事会意见

1、本次预计担保的被担保人均为公司全资或控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。

2、本次被担保人均为公司全资或控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

3、对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和/或全资、控股子公司将要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保，如若其他股东未能按出资比例提供同等担保或者反担保措施，公司将及时说明原因；全资子公司不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。

五、独立董事意见

公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。因此同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布前，公司对子公司和参股公司的担保余额为人民312,046.15万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.58%。

本次董事会审议的担保事项和本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计512,046.15万元，占最近一期经审计净资产的35.4%。公司及全资、控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司对全资或控股子公司提供担保额度预计事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对公司及子公司对全资或控股子公司提供担保额度预计事项无异议。

八、备查文件

1、公司九届五十次董事会会议决议；

2、独立董事关于九届五十次董事会会议相关事项的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司及子公司

对全资或控股子公司提供担保额度预计的核查意见。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-019

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

九届五十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届五十次董事会会议通知于2023年4月14日以通讯形式发出，会议于2023年4月24日下午2:30在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

1、审议并通过《2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

2、审议并通过《2022年度董事会工作报告》

董事会工作报告中公司所处行业和主营业务分析详见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

3、审议并通过《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

5、审议并通过《2022年度利润分配预案》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

6、审议并通过《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

7、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过《关于2023年度开展套期保值业务的议案》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议并通过《关于签订〈委托管理协议〉之补充协议暨关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于签订〈委托管理协议〉之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

13、审议并通过《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》

独立董事对本次担保发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日公司披露的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-028）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

14、审议并通过《2023年第一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议并通过《章程修正案》

因美锦转债自2022年10月26日开始转股，截至2023年3月31日累计转股19,049股，现对《公司章程》中注册资本及股份总数进行调整，调整如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

16、审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的通知》

公司决定于2023年5月17日(星期三)15：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2022年年度股东大会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届五十次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-030

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2022年年度股东大会

2、召集人：美锦能源董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司九届五十次董事会会议审议通过，董事会决定召开2022年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月17日（星期三）15:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年5月17日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过互联网投票系统投票的时间为：2023年5月17日9:15一15:00。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2023年5月10日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2023年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会表决的提案名称

■

2、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案中议案9为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案5、6、7、8属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、上述议案中，议案6、7属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

4、公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，述职报告详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

5、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2023年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记事项

（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：2023年5月11日9：00-17：00

（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0351-4236095

2、传 真：0351-4236092

3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

4、邮政编码：030002

5、联 系 人：杜兆丽

（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

1、提议召开本次股东大会的九届五十次董事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

（二）填报表决意见。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2023年5月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月17日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2023年5月17日召开的山西美锦能源股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

■

委托人： 委托人股东账号：

委托人持股数： 委托人持股性质：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

委托人签名：

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-020

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

九届二十七次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十七次监事会会议通知于2023年4月14日以通讯形式发出，会议于2023年4月24日下午2:30在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

1、审议并通过《2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

2、审议并通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

3、审议并通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

4、审议并通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

5、审议并通过《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

6、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号：2023-023)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2023-024)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过《关于签订〈委托管理协议〉之补充协议暨关联交易的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于签订〈委托管理协议〉之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

11、审议并通过《2023年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的九届二十七次监事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司监事会

2023年4月24日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-026

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准本公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。

本公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。

二、募集资金管理、使用及存放情况

（一）募集资金管理情况

本公司按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年4月，公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内。

公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司分别变更为子公司美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和孙公司滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”），并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。（公告编号：2022-123）

（二）募集资金存放情况

截止2022年12月31日,公司本次公开发行可转债募集资金在银行账户的存放情况为：

单位：人民币万元

■

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为50,106.78万元，其中135.62万元存放于募集资金专户，49,971.16万元存放于七天通知存款账户。尚未使用的募集资金本金49,690.60万元、募集资金利息收入和利用闲置募集购买理财产品产生的投资收益扣除手续费后的净额416.18万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况详：见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）变更募集资金投资项目情况及原因分析。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

本公司于2022年5月30日召开九届三十五次董事会和九届十八次监事会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计投资额。

注2：该项目已变更详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：不适用

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

2022年5月16日，公司九届三十四次董事会会议和九届十七次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金49,576.00万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，具体情况如下：

■

（六）节余募集资金使用情况：不适用

（七）超募资金使用情况：不适用

（八）募集资金使用的其他情况：不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况及原因分析：

1、变更情况：本公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。

本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：

单位：人民币万元

■

注1：该投资额为第一阶段投资额。

2、原因分析：2022年上半年，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委、国家能源局正式批复河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群为第二批示范城市群。因晋中市未进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，在山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的客观条件不及预期。为了快速抓住燃料电池汽车示范城市群的政策窗口，公司计划使用募集资金重点布局前述地区氢能产业，更高效使用募集资金为公司经营产生效益，为公司的战略发展提供有利保障。“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”将视政策落地情况，差额部分以自有资金补充进行继续建设。

公司氢能产业已进入区域协同的加速构建期，京津冀在全国氢能发展的区位优势突出，氢能产业基础雄厚，示范应用发展潜力较大，是公司氢能产业未来重点布局的区域之一。公司在大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目以及在滦州建设14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目对公司氢能产业乘势发展具有重要意义。

（二）变更后募投项目内部投资结构调整情况：

1、调整募投项目内部投资结构（公告编号：2022-114）

公司于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”（以下简称“募投项目”）募集资金投向的前提下，调整部分募集资金投资项目内部投资结构。调整系内部投资结构有所变化，该项目募集资金投资总额不变。

本次调整部分募投项目之一“美锦氢能总部基地一期”内部投资结构的调整前后情况如下：

单位：人民币万元

■

本次调整部分募投项目之一“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”内部投资结构调整前后情况如下：

单位：人民币万元

■

本次调整部分募投项目内部投资结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，综合考虑募投项目所在地块的实际建设情况，对募投项目建设布局进行的科学安排与调整。本次调整募投项目内部投资结构,旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。

2、调整募投项目一一美锦氢能总部基地一期项目建设内容（公告编号:2023-007）

公司于2023年2月27日召开了九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，并由独立董事出具了关于九届四十八次董事会会议相关事项的独立意见、中信建投证券股份有限公司出具了《关于山西美锦能源股份有限公司调整部分募投项目建设内容的核查意见》。

本次调整前后部分募投项目的建设内容为：

1）调整前：备案美锦氢能总部基地一期项目位于大兴新城东南0605-015D地块，项目总建筑面积为34883.10㎡，其中,地上建筑面积32883.10㎡，地下建筑面积2000.00㎡。主要建设生产用房、办公用房，园区道路、绿化、管网等基础设施，落地氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供系统、燃料电池汽车控制系统、氢燃料电池车辆运营平台等项目。

2）调整后：现统筹考虑美锦氢能总部基地一期、及二期规划建设内容，对上述一期建设内容进行调整为如下：（1）项目一期用地面积19333.34平方米，总建筑面积调整为42507.60㎡。其中地上建筑面积38433.81㎡，地下建筑面积4073.79㎡。（2）主要建设内容调整后包括：1#研发车间、2#展厅、3#气体扩散层(GDL)生产车间、4#膜电极生产车间的产业用房建设，产业用房配套地下空间建设，氢燃料电池车辆运营平台项目的设备购置，以及园区道路、绿化、管网等室外工程建设。建成后将引入膜电极、气体扩散层(GDL)研发生产项目及氢燃料电池车辆智慧运营平台项目。

本次调整部分“美锦氢能总部基地一期”建设内容投资金额前后对比明细情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明：

本公司于2022年5月30日召开九届三十五次董事会和九届十八次监事会，会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

注：该投资额为第一阶段投资额，该项目已变更详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”

为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为262,513.17万元，募集资金拟置换金额为226,343.33万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

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注1：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计投资额。

注2：该投资额为第一阶段投资额，该项目已变更详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年4月24日

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