西安炬光科技股份有限公司

（上接346版)

二、计提资产减值准备事项的具体说明

1、存货跌价准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，公司各类存货中成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备17,405,562.27元。

2、坏账准备

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式计提预期信用损失，并根据未来12个月或整个存续期间内预期信用损失的情况计提减值损失。对期末应收账款和应收款项融资、其他应收款、应收票据进行减值测试，分别计提坏账准备3,673,991.70元、-12,542.97元、-841,548.13元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

2022年，公司合并报表口径计提资产减值准备20,225,462.87元，减少公司合并报表利润总额20,225,462.87元。上述金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、独立董事关于公司计提减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后而作出的，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况；决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-044

西安炬光科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予及

预留授予第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟归属限制性股票数量：403,544股，其中首次授予第一个归属期可归属347,704股，预留授予第一个归属期可归属55,840股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予及预留授予的第一个归属期归属条件已成就，共计420名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票403,544股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为100万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,996万股的1.11%。其中首次授予限制性股票86万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.96%，首次授予部分占本次授予限制性股票总额的86.00%；预留授予限制性股票14万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予限制性股票总额的14.00%。

（3）授予价格：40元/股。

（4）激励人数：首次授予539人，预留授予21人。

（5）具体的归属安排如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。

①A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：

■

②B类激励对象获授的限制性股票自授予之日起12个月后分两期归属，具体归属安排如下表所示：

■

本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②满足公司层面的业绩考核要求

本次激励计划A类激励对象考核年度为2022年-2024年，共三个会计年度，B类激励对象考核年度为2022-2023年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

1）对于A类激励对象，本次激励计划预留部分限制性股票在2022年4月授予，考核目标与首次授予部分A类激励对象的考核目标一致。首次授予及预留授予的限制性股票各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

■

■

注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

b.上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2）对于B类激励对象，各会计年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

■

■

注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

b.上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

■

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年4月1日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

（4）2022年4月18日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

（5）2022年4月26日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

（7）2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况明

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

注：首次授予激励对象与预留授予激励对象存在重合的情形，参与本次激励计划的激励对象共539人。

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2022年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为403,544股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的420名激励对象办理归属相关事宜。关联董事刘兴胜先生、田野先生、王东辉先生对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

1、首次授予及预留授予第一个归属期进入的说明

根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象（A类激励对象与B类激励对象）的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年4月26日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年4月26日至2024年4月25日。

预留授予激励对象（A类激励对象）的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年4月26日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为2023年4月26日至2024年4月25日。

2、首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

■

本次激励计划的激励对象共539名，6名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4,000股作废失效；其中有111名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计66,600股作废失效；1名激励对象因担任监事不符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的限制性股票1,700股作废失效；15名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%，其本期不得归属的限制性股票合计896股作废失效；1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的限制性股票640股作废失效。

综上，本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期合计420名激励对象可归属限制性股票403,544股。

（三）独立董事意见

独立董事认为：根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的420名激励对象的归属资格合法有效，首次授予及预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为403,544股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为前述符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期420名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计403,544股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年4月26日；预留授予日：2022年4月26日。

（二）归属数量：403,544股，其中首次授予第一个归属期可归属347,704股，预留授予第一个归属期可归属55,840股。

（三）归属人数：首次授予及预留授予第一个归属期归属420人（首次授予激励对象与预留授予激励对象存在重合的情形）。

（四）首次授予价格：40元/股；预留授予价格：40元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予第一个归属期情况：

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注：首次授予第一个归属期归属激励对象含6名外籍员工，其姓名及国籍如下：

■

2、预留授予第一个归属期情况：

■

注：预留授予第一个归属期归属激励对象含2名外籍员工，其姓名及国籍如下：

■

四、监事会对激励对象归属名单的核实情况

公司监事会对本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：除6名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，111名激励对象离职，1名激励对象担任监事，1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，不符合归属条件外，本次激励计划首次授予及预留授予拟归属的420名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废及本次归属事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票归属登记相关手续；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；公司已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《监管指南》 等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

九、上网公告附件

（一）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

（二）西安炬光科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）北京安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书；

（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-039

西安炬光科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月13日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2022年年度履职报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于〈公司2022年度独立董事履职情况报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年度独立董事履职报告》。

（六）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-041）。

（九）审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事刘兴胜、田野、王东辉回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

（十）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-042）。

（十一）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-043）。

（十二）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（十三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事刘兴胜先生、田野先生、王东辉先生对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-044）。

（十四）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事刘兴胜先生、田野先生、王东辉先生对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-045）。

（十五）审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

（十六）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-042

西安炬光科技股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币386,204,685.18元，累计使用募集资金总额人民币386,204,685.18元，尚未使用募集资金余额人民币1,275,011,738.88元；与尚未使用的募集资金账上余额的差异人民币6,831,108.20元为收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币386,204,685.18元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,384.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,538.46万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

截至2022年12月31日，本公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,384.49万元和上市发行费用1,538.46万元，共计3,922.94万元进行置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金186,000,000.00元用于永久补充流动资金。

2022年度，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元，其中一期项目预计总投资100,809,900.00元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公司拟使用超募资金100,000,000.00元向炬光（东莞）微光学有限公司提供借款，再由炬光（东莞）微光学有限公司向炬光（韶关）光电有限公司投入超募资金100,000,000.00元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由炬光（东莞）微光学有限公司及其子公司炬光（韶关）光电有限公司以自有资金或自筹资金投入。

公司于2022年7月11日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议并于2022年7月28日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元人民币，拟使用超募资金80,000,000.00元人民币，其他所需资金及后续项目所需资金由自有资金或自筹资金投入。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议并于2022年9月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将原项目名称：激光雷达发射模组产业化项目，变更为新项目名称：智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目。项目总投资增加至432,573,900.00元，其中使用募集资金金额由 167,028,100.00元变更为199,251,000.00元；同意公司将研发中心建设项目总投资金额减少至117,426,100.00元，使用募集资金金额由149,649,000.00元变更为 117,426,100.00元。具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，上述年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了炬光科技2022年度募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为，炬光科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）普华永道中天事务所（特殊普通合伙）对西安炬光科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告（普华永道中天特审字(2023) 第0870号。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。