上海美迪西生物医药股份有限公司

（上接354版）

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-025

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于召开2022年度暨2023年第一

季度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年5月9日(星期二)下午13:00-14:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年5月4日(星期四)至5月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱(IR@medicilon.com.cn)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况及2022年度利润分配情况，公司计划于2023年5月9日下午13:00-14:30举行关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会的公告，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年年度及2023年第一季度经营成果、财务状况及2022年度利润分配的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年5月9日下午13:00-14:30

（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

创始人、CEO：CHUN-LIN CHEN

董事、副总经理、首席商务官：蔡金娜

独立董事：赖卫东

财务总监、运营副总裁：刘彬彬

首席科学官：彭双清

董事会秘书：薛超

（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。）

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月9日(星期二)下午13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年5月4日(星期四)至5月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（IR@medicilon.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券办公室

电话：021-58591500*8818

邮箱：IR@medicilon.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司

2023年4月26日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-017

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。截至2023年3月31日，公司剩余超募资金人民币3,377.68万元(含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准)，公司董事会同意公司根据经营发展的需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，使用上述剩余超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1885号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,550万股，每股发行价格为人民币41.50元，募集资金总额为人民币64,325.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币57,875.12万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具了信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

（一）公司募集资金净额为人民币57,875.12万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为34,690.53万元，超募资金为23,184.59万元。公司募集资金到账后，截至2022年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

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（二）2019年11月22日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币49,490万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（三）公司于2019年11月22日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币44,368,598.70元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币9,959,000.00元，合计使用募集资金人民币54,327,598.70元置换预先投入的自筹资金。

（四）公司于2020年4月14日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金6,900万元，占超募资金总额的比例为29.76%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

（五）公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（六）2021年4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金6,900万元，占超募资金总额的比例为29.76%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

（七）2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十九次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（八）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金6,900万元，占超募资金总额的比例为29.76%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

（九）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）剩余超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

本次使用超募资金永久性补充流动资金3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例为14.57%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

四、相关说明及承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金履行的审议程序

公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金共计3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次使用上述剩余超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律及公司《募集资金管理办法》规定的条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，公司独立董事同意公司根据经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，使用上述剩余超募资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

截至2023年3月31日，公司剩余超募资金人民币3,377.68万元(含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准)。根据公司的经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司监事会同意公司使用上述剩余超募资金永久补充流动资金。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：美迪西本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。

综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金补充流动资金事项无异议。

七、上网公告文件

1.上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

2.广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-019

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过11亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。

为及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-021

上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

公司于2022年5月6日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期第二次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由62,079,548股增加至62,083,071股。

公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本62,083,071股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增24,833,228股，本次分配后总股本为86,916,299股。

公司于2022年12月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由86,916,299股增加至87,016,704股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。同时公司董事会提请股东大会授权公司相关人员向工商登记机关办理注册资本变更、《公司章程》的工商备案登记等相关手续。

《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

三、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，并根据相关法律法规、规范性文件的规定与要求，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外担保管理制度》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》尚需提交至股东大会审议。

修订后的相关治理制度同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-022

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否。

● 日常关联交易对上市公司的影响：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事在董事会上对该议案进行审议并发表了同意的事前认可和独立意见如下：公司预计2023年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的2023年度日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

公司监事会就该事项形成了决议意见：公司2023年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2023年度日常关联交易的议案。

本次关联交易事项涉及金额1,700.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

2022年公司实际发生的关联交易情况如下：

单位：万元

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注：占同类业务比例计算基数为2022年度经审计的主营业务收入。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司2023年的经营计划，对本次日常关联交易基本情况预计如下：

单位：万元

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注：1、占同类业务比例计算基数为2022年度经审计的主营业务收入。

2、本次预计的关联交易是对自2023年1月1日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）韦恩生物科技有限公司

1、基本信息

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2、关联关系

韦恩生物科技有限公司为公司董事陈国兴子女控制的公司。

（二）上海维申医药有限公司

1、基本信息

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2、关联关系

独立董事马大为直接持有上海维申医药有限公司9.15%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有上海维申医药有限公司5.08%的股权，并担任董事的公司。

（三）上海科恩泰生物医药科技有限公司

1、基本信息

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2、关联关系

独立董事马大为直接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司24.39%的股权，通过上海陟铭企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司1.95%的股权，并担任董事长、总经理的公司。

（四）履约能力分析

以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方提供新药研发服务，属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司关于预计2023年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对公司关于预计2023年度日常关联交易的事项无异议。

六、上网公告附件

1、《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

2、《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

3、《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-023

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票

激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2021年8月17日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2021年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、公司于2021年8月18日至2021年8月27日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司于2021年9月3日召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2021年9月3日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、公司于2022年9月5日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

7、公司于2023年4月25日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

二、终止实施公司本激励计划的原因

2022年度，外部环境复杂多变，经济下行压力加大，对公司的业务拓展、项目实施及项目交付等经营活动带来了不同程度的影响。受前述因素影响，公司2022年度营业收入增长率及净利润增长率均未达成本激励计划设定的第二个归属期公司层面的业绩考核目标。

鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，公司预计达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。

本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动核心骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

三、终止实施本激励计划对公司的影响

公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。

公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

四、终止本激励计划的审批程序

1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

2、鉴于本激励计划已提交2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

五、承诺

依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，独立董事同意公司终止实施本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

因此，公司监事会同意终止实施本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：公司本次激励计划终止的原因合理；公司本次激励计划终止已取得现阶段必要的批准，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通过，公司应就本次激励计划终止及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司

董事会

2023年4月26日