万邦德医药控股集团股份有限公司
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-005
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以616,689,055为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业。2022年度，公司实现营业收入178,642.83万元，与2021年同期193,060,19万元（含铝加工1-2月数据，下同）同比下降7.47%，归母净利润9,387.75万元与2021年同期16,650.97万元同比下降43.62%。其中，医药制造板块实现营业务收入138,133.71万元同比增长19.05%，归母净利润29,888.66万元同比增长10.08%；医疗器械板块实现营业务收入40,763.58万元同比下降10.72%，归母净利润-13,752.81万元同比下降62.65%；南非业务板块2022年1-12月营收收入28,538.87万元，同比下降1.19%，主要受国内外环境复杂多变等多重因素的叠加影响及厂房搬迁影响，对医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值2,249.60元、计提商誉减值6,777.87万元，致使医疗器械板块利润大幅下滑。
（一）主要业务及产品
1.医药制造产业板块
万邦德制药集团为浙江省专精特新企业，主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，拥有药品生产批准文号185个，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
心脑血管系统主导产品银杏叶滴丸为预防、治疗心脑血管疾病药物，是拥有自主知识产权的独家剂型品种和国家二级中药保护品种，已被列入科技部火炬项目、国家中药保护品种、国家医保目录、国家基本药物目录。
神经系统主导产品石杉碱甲是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，公司研发的石杉碱甲为国内外首创产品，曾荣获国家技术发明二等奖。
呼吸系统主导产品盐酸溴己新片是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一，万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准参与起草单位，凭借盐酸溴己新原料药与制剂的一体化集成优势，占据国内市场占有率第一的排名。报告期内，新增获得盐酸氨溴索注射液和盐酸溴己新注射液药品注册证书，进一步丰富呼吸系列领域产品结构。
消化系统主导产品联苯双酯滴丸治疗病毒性肝炎和药物性肝损伤引起转氨酶升高的常用药物，荣获“浙江省优质产品”称号，市场份额在国内同产品中排名前列。
精神系统主导产品氯氮平、氯丙嗪、舒必利属于抗精神病药，用于治疗精神分裂症、躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁动和幻觉妄想，对抑郁症状也有一定疗效，具有较强的竞争优势。
医药制造板块主要产品如下：
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报告期内，公司制药板块新产品研发的情况如下：
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2.医疗器械业务板块
医疗器械业务主要从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务等，主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。
（1）骨科器械业务
骨科植入器械业务以人体骨科植入器械研发、生产、销售为主。产品包括胸腰椎融合器、颈椎融合器、脊柱内固定系统、独立式融合器、单髁膝关节等，相关产品通过美国FDA及欧盟的CE认证。2018年将自有生产技术引入国内，建立生产车间，部分机加工业务由中国国内完成，既弥补了非洲爱力特的产能不足，又有效的降低了生产成本。
骨科植入器械主要产品如下：
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报告期内，骨科植入器械业务板块新产品研发情况如下：
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（2）医疗设备及医院工程集成服务
医疗设备进口、分销商和维保服务以南非为基地服务于南部非洲地区，以市场为导向，通过进口国际领先品牌的医疗设备，满足医疗服务的需求，负责安装、调试、培训用户以及对所售产品进行服务和维护保养。主要代理的产品包括医用CT机、磁共振成像MRI设备、射线照相Bucky系统、射线照相检查系统、心脏病学和血管造影、计算机断层扫描、血管造影设备、乳房X光成像设备、核医疗设备、内窥治疗设备、呼吸机等高科技医疗设备，同时还提供诊所，医院，专科和医疗机构医院综合体的一体化交钥匙解决方案。
（3）一次性无菌医用高分子器械
公司生产的一次性无菌医用高分子器械，有注册产品23个，其中16个三类医疗器械，7个二类医疗器械，主要产品包括无菌注射器（针）、自毁式注射器、针头自动回缩式安全注射器、一次性使用输液（血）器、精密过滤输液器、TPE输液器、输液连接管、采血针、采血管等。
公司拥有10条对标国际质量标准的自动化注射器产线，注射器产能达12亿支/年，规模效应显著。目前公司一次性使用无菌注射器已通过美国FDA510（K）、欧盟CE认证，自毁式注射器通过美国FDA510（K）认证，未来公司将以自有品牌自营开展国际市场业务。
一次性无菌医用高分子器械主要产品如下：
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报告期内，公司一次性无菌医用高分子器械板块新产品研发的情况如下：
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（4）防护用品
根据医疗器械板块防护用品业务发展需要，公司于2021年12月设立合资温岭万邦德防护用品有限公司开展轻奢非医用口罩、广告定制口罩业务。本次拓展医疗器械板块防护用品业务，将有助带动公司原有平面口罩及熔喷布业务，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。
公司将着力打造万邦德医疗器械的特色优势，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。
（二）经营模式
1.医药制造业务板块
（1）采购模式
万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，拥有独立的采购体系，制定了《采购管理制度》、《采购计划标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。万邦德制药根据GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度。
（2）生产模式
万邦德制药的生产计划采用“以销定产”的管理模式，并严格按GMP管理规范组织生产，并通过不断引进国内外先进的生产设备和管理经验，不断提高生产管理水平，严格控制产品成本，保证药品的安全性和有效性。
（3）销售模式
万邦德制药建立了与产品特点相适应的销售模式，形成覆盖全国30多个省的营销网络。根据产品类别不同，万邦德制药采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。
（4）研发模式
万邦德制药建立了完善的技术研究开发体系，具有较强的新药创制能力。已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。目前万邦德制药已拥有32项授权专利，其中25项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
2.医疗器械业务板块
（1）生产模式
公司主要采用以市场需求为导向，同时满足临床服务的及时性与多样化需求而制定计划的生产模式。公司市场部在年初根据上一年销售情况，同时结合前两年销售数量、新品推广计划，将生产计划下达给相关部门具体实施。
（2）销售模式
公司主要采用经销和直销相结合的销售模式。骨科医疗器械以直销为主、经销为辅；代理的医疗设备全部直销并跟进后续维保服务；医用高分子制品以直销和经销结合销售。
（三）所属行业的发展阶段及主要业绩驱动因素
1.行业竞争格局和发展趋势
（1）医药制造行业
随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高，以及创新药物的不断上市与应用，全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。我国是世界公认潜力最大的药品市场，由于医药消费具有很强的刚性需求和不可替代性，因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准。但我国多数企业以仿制药生产为主，且研发投入普遍不足，缺少具有国际影响力的大型企业，无论是企业规模、人均产值还是产品结构都与世界知名制药企业存在较大差距，随着行业竞争日趋激烈，一些经营情况较差的企业将被淘汰，市场资源将逐步向优势企业集中，产业结构将得到进一步升级。
目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局，能够不断适应市场变化，为万邦德制药持续盈利能力稳定提供业务基础。
（2）医疗器械行业
我国医疗器械行业属于朝阳行业，其规模源于国家和内需的强烈干预。近年来，国内医疗器械市场迅速壮大，需求持续增长，国家战略型新兴产业政策导向和国内医疗卫生机构装备的更新换代需求，使未来医疗器械消费市场有望进一步增长。目前，国内医疗器械产业主要集中在华北、华东、华南地区，医疗器械产业的投资和并购较为活跃，近年来行业竞争持续激烈，但由于医疗器械行业具有人才、技术和渠道等壁垒，准入门槛较高，使得具有产品优势的企业能够在自身的细分领域拥有一定发展优势。目前我国医药制造行业存在产业结构不尽合理、行业整体研发水平较低等问题，但准入门槛却进一步提高，尤其是国家一系列鼓励医药制造企业收购兼并和重组的政策出台及新版GMP标准对企业软硬件要求的大幅提高，已然对行业内部整合形成倒逼之势。随着国家产业政策的调整，以及国内创新技术的不断提升，围绕核心 业务的整合并购或将会成为一个行业发展趋势。
2.公司发展战略
公司聚焦医药大健康产业发展战略，将以实业发展为基础，充分利用资本市场平台，重点发展中药产业。
医药制造产业以加速拓展市场占有率为目标，深耕国内市场，逐步进入国际市场，加快新产品研发质量和进度，重点发展中成药，继续发挥制剂+原料药的一体化优势，发展成为高附加值缓控释口服制剂+注射制剂生产能力的全产业链企业，在心脑血管系统、精神系统、呼吸系统和消化系统等细分领域成为重要的市场参与者。根据中医药产业发展规划，未来公司将进一步梳理现有24个中药产品并开展二次研发，丰富中药产品结构；加强与中药研发机构的战略合作，提升公司中药研发水平；加强与中医药企业的合作，开拓生产、市场销售，拓展公司中药业务规模。
医疗器械产业以打造骨科植入式器械中国第一品牌为目标，积极打造万邦德医疗器械的特色优势，建立自动化生产基地，依托南非特迈克公司平台逐步搭建全球销售网络，建立高分子器械自动智能化、规模化生产基地，聚焦国际市场，满足国内集采产品的产能需求，提升公司产品竞争力和创新能力。
3.经营计划
2023年，公司将按照“十四五”发展战略纲要，坚持以实业发展为基础，深化医药大健康产业发展战略，积极拓展新业务，优化资源配置，提供公司管理效率；努力实现基础制造设备的升级，加强关键核心技术的研发，提升生产效率和产品竞争力，增强企业核心竞争力。
（1）深化产业布局
根据公司医药大健康产业发展战略，寻求与优质中药标的企业的合作，进一步优化医药制造、医疗器械两大板块业务布局，丰富两大板块产品结构，提升各业务板块协同效应，优化公司资源配置，提升管理效率。
（2）加快产品研发
公司将在现有医药制造、医疗器械板块的基础上进一步完善研发体系，专业开展新产品的研发，整合公司及行业研发资源，加快战略性新产品的储备。针对市场需求，开展原有产品的技术升级，同时加快产品研发和注册申报进度，加速产品上市节奏。
（3）持续开展队伍建设
人才队伍建设是公司发展的基本动力。2023年，公司将继续在经营管理团队建设、中层干部队伍建设、营销队伍建设和研发队伍建设方面系统地组织人才引进和培训工作，建立和完善人才引进和培养机制，并持续完善人力资源发展体系和企业文化体系，形成良性的企业人员发展和工作氛围，持续提升员工的创造力和工作积极性，保持公司的竞争活力。
（4）加大投资建设与市场体系建设力度
2023年，公司将以现有产业为基础，继续探索新产品、新项目的投资可行性，积极响应国家产业及地方政策的号召，借助资本市场平台，不断提升公司的产能及规模。同时，公司将继续全面展开各板块业务的市场体系建设，进一步拓展国内外市场。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
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公司2022年年度业绩较去年同期变动较大，主要系2021年年报数据包含了栋梁铝业1-2月32,047.67万元的营业收入、2,466.89万元的净利润和湖州加成864.33万元的营业收入、82.73万元的净利润，而2022年年度营业收入、净利润构成为医药制造和医疗器械，已不包含铝加工业务。同时受国内外环境复杂多变等多重因素的叠加影响及厂房搬迁影响，对医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值2,249.60元、计提商誉减值6,777.87万元。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1.公司回购股份完成事项
2021年3月14日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金5,000万元-10,000万元，以集中竞价的方式回购公司股份，用于后期股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币17.32元/股（含），回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
截止2022年3月13日回购股份期限届满日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,000,000股，约占公司总股本的0.81%，回购最高价12.64元/股，回购最低价9.69元/股，累计成交总金额59,980,100.78元（不含手续费）。
具体内容详见公司于2022年3月15日披露的《关于股份回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-011）。
2.非公开发行限售股部分解禁事项
经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准批文（以下简称“非公开”），万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）27名特定对象发行人民币普通股（A股）380,222,829股，占公司总股本的61.50%，已于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，其中嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）等22名特定对象所认购的股份122,212,237股，占公司总股本的19.77%，于2022年3月7日解除限售上市流通。
具体内容详见公司于2022年3月2日披露的《关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-007）。
3.非公开发行股东减持计划实施完毕事项
公司于2022年2月26日披露了《关于非公开发行股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-006），嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”）计划自减持公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价方式减持不超过6,182,228股，不超过公司总股本的1%；自所持万邦德股份解除限售日2022年3月7日起的3个月内通过大宗交易方式减持不超过12,364,456股，不超过公司总股本的2%。
截至2022年5月31日，嘉兴九鼎本次减持计划实施完毕。具体内容详见公司于2022年6月2日披露的《关于非公开发行股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-030）。
4.收购康臣药业事项
2022年7月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署〈Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议〉暨拟筹划重大资产重组的议案》，同意公司以每股人民币约9.17元的价格现金方式收购康臣药业集团有限公司合计238,056,948股普通股股份，占目标公司已发行股份的29.50%。具体内容详见公司于2022年7月26日披露的《关于签署〈Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议〉暨拟筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2022-035）。
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，聘请了中介机构，积极组织工作团队，配合中介机构推进尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，全力推进本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、探讨和沟通。最终因公司与交易标的相关方未能就交易方案中的核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意终止《股份转让意向协议》。具体内容详见公司于2022年11月2日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2022-045）。
5.“十四五”发展战略规划
为进一步聚焦医药大健康产业发展，公司在充分评估自身经营发展的环境、社会影响、国际形势和风险、机遇的基础上，通过内外部利益相关方调研，并结合近几年来以抓产品创新、促产业化宏观战略发展的实际，特制定“十四五”发展战略规划，为医药制造、医疗器械板块未来五年发展指明战略方向。具体内容详见公司于2022年10月28日披露的《万邦德医药控股集团股份有限公司“十四五”发展战略规划纲要》。
6.业绩补偿事项
2019至2022年度万邦德制药累计业绩承诺数987,300,000元，累计实现承诺业绩983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。
万邦德医药控股集团股份有限公司
法定代表人：赵守明
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-003
万邦德医药控股集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十一次会议通知于2023年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2023年4月25日在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2022年度董事会工作报告》；
表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事李永泉、曹悦、周岳江向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过《2022年度审计报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度审计报告》。
4.审议通过《2022年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议通过《2022年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司2022年度利润分配预案为：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利；根据公司重大资产重组签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起，业绩补偿义务人就该等股份不享有收益分配的权力，公司以2022年12月31日的总股本618,222,829股扣除公司回购专户上已回购股份5,000,000股和业绩承诺义务人应补偿的股份1,533,774股后的611,689,055股为基数,向享有收益分配权的股东每10股派发现金红利1.20元(含税),共计派发现金73,402,686.60元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
7.审议通过《2022年年度报告及其摘要》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）；《公司2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
9.审议通过《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》；
表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。
2023年度，公司及子公司（含合并报表范围内的子公司及孙公司）拟向农行、建设银行、华夏银行、平安银行、中信银行、交通银行、国际金融公司（IFC）等金融机构申请总额不超过人民币22亿元（等值）的综合授信额度，包括但不限于信用授信、资产抵押授信或应收账款融资。
本次授信额度事项授权有效期自审议本议案的股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内签署相关法律文件。上述综合授信额度以各银行或其他金融机构实际批复金额为准，公司将根据经营发展实际需求，履行相应审批程序后操作相关事项。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-007）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2020年度公司实施重大资产重组，通过发行股份方式收购万邦德制药集团有限公司100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的业绩补偿协议及其补充协议等相关约定，公司于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
13.审议通过《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》、大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司净利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。
董事会审议通过了本次重大资产重组业绩补偿方案，授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：设立回购专户、签署回购协议、办理补偿股份的注销手续、向工商行政管理部门办理注册资本减资，以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《重大资产重组业绩承诺补偿方案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬及合同签订事宜。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
三、备查文件
1.第八届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十六日
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-004
万邦德医药控股集团股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2023年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2023年4月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过了《2022年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司2022年度利润分配预案为：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利；根据公司重大资产重组签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起，业绩补偿义务人就该等股份不享有收益分配的权力，公司以2022年12月31日的总股本618,222,829股扣除公司回购专户上已回购股份5,000,000股和业绩承诺义务人应补偿的股份1,533,774股后的611,689,055股为基数,向享有收益分配权的股东每10股派发现金红利1.20元(含税),共计派发现金73,402,686.60元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。
5.审议通过了《2022年年度报告及其摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会编制和审核的公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2022年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）；《公司2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
7.审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的业绩补偿协议及其相关补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
10.审议通过《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》、大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司净利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。
本次业绩承诺补偿方案符合签署的业绩承诺相关约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。
11.审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
三、备查文件
1.第八届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十六日
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-006
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，2022年度累计计提资产减值133,775,339.08元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各类资产进行了全面清查；对应收款项收回的可能性，各类存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产及商誉的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，拟对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
本次计提的各项资产减值准备具体情况如下：
（下转358版）
