深圳市星源材质科技股份有限公司

（上接362版）

合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的议案》，本事项尚需股东大会审议通过后方能生效。具体情况如下：

一、变更合同签约主体事项

（一）合同签署背景

公司于2022年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司星源材质（欧洲）有限责任公司（以下简称“欧洲星源”）与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-002]），向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。详细情况参见公司于2022年5月27日、2022年6月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的公告》、《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的进展公告》。

（二）本次变更主体事项概述

公司结合目前实际生产需要及未来经营发展规划，拟将欧洲星源与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-002]）的购买主体由欧洲星源变更为公司子公司星源材质（佛山）新材料科技有限公司（以下简称：“佛山星源”或者“买方”），拟签订《第二号变更协议书--针对供货合同号SNMT 2022-002》（约定佛山星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务），除合同签约主体、供货范围、合同金额变更外，既有合同的其他内容保持不变。合同变更如下：

1、SNMT[2022-002]合同主体变更

原合同买方：星源材质（欧洲）有限责任公司

新买方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司

进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司

卖方：布鲁克纳机械有限公司

2、SNMT[2022-002]合同供货范围变更

生产线若干部分的加热系统设计和文件应进行变更

3、SNMT[2022-002]合同总价变更

原合同总价：33,790,000.00 欧元

新合同总价：34,054,000.00 欧元

根据上述变更情况，佛山星源拟与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司重新签署合同为：《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-002A）。

本次合同变更属于同一控制下的不同主体、合同供货范围、合同总价变更，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。

（三）合同主要内容

1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。

2、合同金额：34,054,000.00欧元。此合同价格应理解为欧洲交货部分为CIF广州港（按照INCOTERMS 2020）及中国交货部分为CIP买方在中国广东省佛山市工厂（按照INCOTERMS 2020）的价格。

3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2023年3月30日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。

4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后10个月至13个月内分批完成发货。

5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。

6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。

7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理只有和买方一起或卖方一起方可提交仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。

8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

二、担保情况事项

（一）担保情况概要

因业务发展需要，公司子公司佛山星源拟通过苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备，并拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-002A），双方拟开展设备代理采购业务。

公司拟对子公司佛山星源履行《代理进口合同》提供不可撤销的无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币23,000万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。

上述担保事项已经第五届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

（二）被担保人基本情况

1、佛山星源

公司名称：星源材质（佛山）新材料科技有限公司

注册地址：佛山市南海区丹灶镇建沙路东二区1号联东优谷北苑3座220室（住所申报）

成立日期：2023年2月15日

注册资本：人民币陆亿元

法定代表人：王永国

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司的关系：公司持有其100%的股权，佛山星源是公司子公司

经营情况：佛山星源于2023年2月成立，截至本公告日尚未实际经营。

（三）担保协议的主要内容

《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-002A）

甲方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司

乙方：苏美达国际技术贸易有限公司

保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司

甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。

保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。本条的生效前提为保证人签署本协议及承担本条款约定之保证担保义务的有关事项已经在保证人股东大会上审议通过。

三、审批程序情况

本次子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

四、董事会意见

董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为子公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述购买设备合同变更和担保行为。

五、独立董事意见

经审核，我们认为：公司为子公司提供的担保事项是为了支持子公司建设和发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：此次公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的事项符合公司经营发展的实际需要，相关事项已经董事会审议通过、独立董事已发表了独立意见，相关事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的事项无异议。

七、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为430,528.51万元，占公司2022年经审计净资产的51.04%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的核查意见；

5、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-002A）；

6、《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-002A）。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-039

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因及日期

2021年12月30日，财政部颁布了《准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行的会计政策按财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》、《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更的性质

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于资金集中管理相关列报

对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

3、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

经核查，我们认为：公司依据财政部的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

六、监事会对本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部相关文件的要求，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-040

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为降低汇率波动风险，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合为20,000万美元的外汇套期保值业务交易，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。详细情况公告如下：

一、公司开展外汇套期保值业务的背景

公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收入的不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。

二、公司拟开展外汇套期保值业务交易的品种

公司本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇等外汇衍生产品或多种外汇衍生产品的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取差额结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

三、外汇套期保值业务交易的额度及授权有效期

2023年4月24日，公司召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合为20,000万美元额度的外汇套期保值业务交易，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定，上述开展外汇套期保值业务事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

四、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性

公司产品需要出口海外市场，同时公司需要从海外进口原材料及设备。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

五、公司开展外汇套期保值业务的基本情况

（一）合约期限：与基础业务期限相匹配。

（二）交易对手：有外汇套期保值业务交易资格的商业银行和金融机构。

（三）流动性安排：外汇套期保值业务以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

六、外汇套期保值业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

（一）外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

1、汇率波动风险。在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2、履约风险。公司开展外汇套期保值交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行和金融机构，履约风险低。

3、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值交易操作或未能充分理解外汇套期保值信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇套期保值业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值业务交易额不得超过经董事会或股东大会（如有）批准的授权额度上限。

2、公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部门将持续跟踪外汇套期保值业务公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司内部审计部门对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

七、外汇套期保值业务会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

八、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

（二）监事会意见

公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。我们同意在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下，公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合为20,000万美元额度的外汇套期保值业务交易，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

（三）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率等风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，减少汇率波动的影响。公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。保荐机构对公司开展外汇套期保值业务无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-041

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置自有资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过15亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。公司本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）现金管理投资产品品种

为控制风险，公司暂时闲置自有资金拟投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品。

（三）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）现金管理额度

公司及控股子公司拟使用不超过人民币15亿元暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用。

（五）具体实施方式

公司董事会授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险。本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

3、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

三、对公司经营的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金适时进行现金管理，是在保证公司正常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司日常经营的正常开展。公司通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资回报，为公司及广大股东创造更多的投资收益。

四、履行的必要程序

本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了意见，保荐机构出具了核查意见，具体情况如下：

（一）独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次使用暂时闲置自有资金不超过人民币15亿元进行现金管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高资金使用效率，在不影响正常生产经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司获取更多的回报。同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币15亿元进行现金管理。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司使用不超过15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使用效益，增加公司现金资产收益，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

保荐机构将持续关注公司自有资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-042

深圳市星源材质科技股份有限公司

2023年第一季度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司《2023年第一季度报告》已于2023年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。敬请投资者注意查阅。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-043

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币24亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3426号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,000,000张，共计募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用及其他各项与发行有关的费用人民币9,023,236.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币990,976,763.14元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了“致同验字（2021）第440C000050号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕891号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司向特定对象发行股票125,673,249股，募集资金总额为 3,499,999,984.65元，扣除发行费用21,376,087.52元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,478,623,897.13元。上述募集资金已于2022年7月13日全部到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第440C000398号《验资报告》验证。公司已将募集资金专户存储。

二、募集资金使用计划

（一）创业板向不特定对象发行可转换公司债券使用计划

根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使公司位于江苏省常州市、南通市的生产基地得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，公司将可转债募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目。

公司将原计划投入“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。

目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

（二）2021年度向特定对象发行A股股票使用计划

根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下：

单位：万元

■

目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，使用闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效益，保障公司股东的利益。

（二）现金管理投资产品品种

为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型投资品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押或作其他用途。

（三）现金管理额度

公司拟使用不超过人民币24亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）决议有效期

本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）具体实施方式

公司董事会拟授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

四、投资风险及风险控制措施

本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

（二）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（三）理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从现金管理账户中调入调出资金，禁止从现金管理账户中提取现金，严禁出借现金管理账户、使用其他投资账户、账外投资；

（四）公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

（五）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（六）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司经营的影响

公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的正常建设和主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财或定期存款、结构性存款、通知存款等，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

六、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为，在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过24亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序符合相关文件规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次使用不超过人民币24亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，符合股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人民币24亿元闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合公司经营发展的实际需要，有利于增加公司资金收益、提高募集资金使用效率，相关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-044

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除

限售限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的44,051股限制性股票，此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。

2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,586股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总额为152,878.93元。

2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2023年1月10日至2023年1月19日，公司对预留部分授予的激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预 留部分授予激励对象的异议，并于2023年1月30日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会 第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部 分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计 划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予 的全部限制性股票，因此公司拟将2022年限制性股票激励计划预留部分授予激 励对象人数由90人调整为89人，授予限制性股票的总数由93.1679万股调整为 92.0753万股，授予价格保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

（一）回购注销的原因

根据《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因已离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的44,051股限制性股票。

（二）回购注销的数量和价格

公司于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2021年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本768,408,503股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整。本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。上述利润分配方案已于2022年4月21日实施完毕。

根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：

“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

……

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

……

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”

按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价格和数量如下：

回购价格P=[(18.25-0.0498357)÷(1+0.4983573)=12.146745元/股

回购数量Q= 29,400×(1+0.4983573)= 44,051股

（三）回购的资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

■

注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售44,051股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解锁的44,051股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、第五届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-045

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第五届董事会第三十五次会议决议，决定于2023年5月17日14:30召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议开始时间：2023年5月17日（周三）14:30

（2）网络投票时间：2023年5月17日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月12日（周五）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2023年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述第1、3-11项议案经公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，第2项议案经公司于2023年4月24日召开的第五届监事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告或文件。

本次会议审议的第7-11项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：现场登记时间为股权登记日次日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；釆取信函或传真方式登记的须在2023年5月16日下午16:30之前送达或传真（0755-21383902)到公司。

3、登记地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司董事会秘书办公室）。

4、登记方法

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书样本见附件2。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件，法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书办理登记手续。

以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件釆取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

（3）本次股东大会不接受电话登记。

（4）凡涉及授权委托的，授权委托书应当在2023年5月16日下午16:30前备置于公司董事会秘书办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司董事会秘书办公室。

（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事宜

1、联系方式

联系人：张陈晟

电话：0755-21383902

传真：0755-21383902

电子邮箱: zqb@senior798.com

联系地址：广东省深圳市光明新区公明办事处田园路北

2、会议费用情况：会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、股票投票代码：350568；投票简称：星源投票。

2、填报表决意见

对于本次股东大会提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn） 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳市星源材质科技股份有限公司

授权委托书

兹全权委托[ ]先生（女士）代表本人/本公司出席深圳市星源材质科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人证照号码： 受托人签名：

委托人股东账号： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托日期：[ ]年[ ]月[ ]日

本人/本公司对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

注：1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”；

2.委托人为法人的，应当加盖单位印章；

3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；

4.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。