新希望乳业股份有限公司

2023-04-26 来源：上海证券报

(上接369版)

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）关于提名杨志清先生为第三届董事会独立董事候选人

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可作为独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。

16.审议通过“关于公司2023年第一季度报告的议案”。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

2023年第一季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

17.审议通过“关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案”。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意召开公司2022年年度股东大会，具体时间以董事会发出的会议通知为准。

三、备查文件

1．新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2．新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-017

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出召开第二届监事会第十五次会议的通知，并于2023年4月24日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第二届监事会第十五次会议。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席杨芳女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议了以下议案，并形成如下决议：

1、审议通过“关于公司2022年年度报告及其摘要的议案”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交股东大会审议。

2022年年度报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，其摘要详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

2、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

4、审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过“关于2022年度利润分配预案的议案”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

7、逐项审议通过“关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案”。

（1）关于提名张薇女士为第三届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）关于提名王化银先生为第三届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。上述监事候选人需提交公司股东大会进行选举。

8、审议通过“关于公司2023年第一季度报告的议案”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

监事会

2023年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-018

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度

并为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）对子公司担保预计总额度不超过人民币39.00亿元（含本数，包含对子公司尚未到期的担保，下同），占公司最近一期经审计净资产最高不超过154.82%，对预计资产负债率超过70%的子公司担保预计总额度不超过人民币20.00亿元，占公司最近一期经审计净资产最高不超过79.39%，敬请投资者充分关注担保风险。

本公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2023年度融资担保额度的议案》，同意公司及其子公司向银行等金融机构申请2023年度综合授信总额度不超过人民币110.00亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2023年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币39.00亿元的担保。前述总额度有效期均自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

上述授信及担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、申请银行等金融机构综合授信并提供担保基本情况

（一）2023年度公司及其子公司申请银行等金融机构综合授信情况

为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，根据公司2023年经营计划，公司及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币110.00亿元（含本数），有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司、子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行等金融机构进行申请，且最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。

公司、子公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额应在各自授信额度内，以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的融资金额为准。

（二）为子公司2023年度申请银行等金融机构综合授信额度提供担保情况

公司拟为子公司申请2023年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币39.00亿元（含本数）的担保，其中为资产负债率超过70%子公司担保额度不超过20.00亿元，有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，具体担保金额及担保期间按照子公司与相关银行等金融机构合同约定为准，担保可分多次申请，具体明细如下：

■

本公司为预计资产负债率超过70%以及低于70%分别保留了人民币2.00亿元及人民币3.00亿元的预留额度，该预留额度可分配给上述已披露的被担保方，亦可分配给本公司在董事会及股东大会所授权的担保有效期期间内已设立、新设立、新纳入或通过投资并购以及其他增加等方式纳入本公司合并财务报表控制范围内的其他子公司。此外，本公司对生态牧业所提供的担保亦参照前述原则在本公司所实际控制的以奶牛养殖为主营业务的牧业公司之间进行分配。

（三）为子公司2023年度提供担保额度预计的情况

单位：亿元

■

注：1.本公司持有新华西之母公司四川新希望乳业有限公司96.18%的股权，新华西为四川新希望乳业有限公司的全资子公司，故本公司间接持有新华西96.18%的股权。

2.生态牧业相关财务数据为合并财务报表数据，下同。

3.贺兰山牧业指宁夏新希望贺兰山牧业有限公司（原“宁夏夏进综合牧业开发有限公司”），下同。

4.相关财务数据未经审计；表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

上述被担保方均为公司控股子公司，担保风险可控。

（四）被担保方基本情况

1、基本情况介绍

■

2、被担保方财务数据

（1）截至2022年12月31日财务数据

单位：万元

■

注：相关财务数据未经审计。

（2）截至2023年3月31日财务数据

单位：万元

■

注：相关财务数据未经审计。

二、业务授权

为提高工作效率、及时办理授信及对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理（总裁）在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务、担保手续以及前述被担保公司具体范围以及具体担保额度的调整，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项，无需再经股东大会、董事会审议批准。

三、担保协议主要内容

本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行等金融机构授信融资时签署。

四、公司董事会意见

公司及其子公司申请银行等金融机构综合授信额度及公司为其子公司申请银行等金融机构综合授信额度提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事对《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》进行了认真审议，认为该授信额度符合公司经营发展的计划，总体融资信用风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意向银行等金融机构申请综合授信额度事项。

独立董事对《关于2023年度融资担保额度的议案》进行了认真审议，认为该融资担保额度计划符合公司经营发展的需要，总体担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意该2023年度融资担保额度事项。

六、对外担保及逾期担保情况

截至本公告披露之日，除公司向子公司提供担保及子公司之间提供担保外，公司及子公司均未发生其他对公司合并财务报表范围外有关主体的担保。公司2022年度对子公司实际担保额为人民币19.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.83%；公司本次对子公司提供担保的总额度为不超过人民币39.00亿元（包含公司对子公司尚未到期的担保），占公司最近一期经审计净资产最高不超过154.82%。公司无逾期担保，无涉诉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

本次授信及融资担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

七、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-019

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于2022年度获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2022年度获得政府补助的基本情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及附属子公司自2022年1月1日至2022年12月31日累计收到各类现金形式的政府补助56,273,057.49元，具体明细如下：

单位：人民币元

■■

注：本公司及附属子公司于2022年年度内均已全部收到了上述政府补贴，不存在应收未收的情形，本公司之全资子公司昆明雪兰牛奶有限责任公司因提前偿还贷款而退回了财政贴息10,400元。

二、政府补助的类型及其对上市公司的影响

1、补助的类型

根据《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、补助的确认和计量

按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定，公司收到的上述与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。公司收到的上述与收益相关的政府补助，若用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；若用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，公司按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

3、补助对上市公司的影响

本公司于2022年年度内实际收到政府补助56,273,057.49元，占公司2022年年末经审计净资产的2.23%；上述补助的取得对公司2022年度利润影响总金额为人民币36,842,506.28元，占公司2022年度经审计归属于母公司所有者净利润的10.19%。

4、风险提示和其他说明

公司将根据相关法律法规及政府部门的要求，合理合规的使用政府补助资金，实现政府补助资金的高效利用。因上述部分政府补助资金不具有持续性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-020

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．现金理财受托方：商业银行、证券公司、信托公司等金融机构；

2．本次现金理财金额：任何时点的余额不超过30,000万元；

3．特别风险提示：公司选择现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

上述事项无需提交公司股东大会审议，公司与现金理财的受托方无关联关系，本次事项亦不构成关联交易，现将相关情况公告如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体情况

（一）现金理财的目的

根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求的情况下，将一定时间内的存量闲置资金委托专业资产管理机构，根据公司资产保值增值要求选择合适的理财品种，代为经营和管理资产，合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

（二）投资额度及期限

公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，任何时点的余额不超过人民币30,000万元，且在此额度内可循环使用，具体有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

（三）交易对手方

公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录、与公司无关联关系且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。

（四）投资产品及标的

现金理财资金用于投资我国市场信用级别较高、低风险、流动性较好的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构发行的低风险、短期（不超过十二个月）的保本型投资理财产品、固定收益类的投资理财产品、国债逆回购产品以及其他低风险的理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

（五）投资主体

公司及下属控股子公司。

（六）资金来源

在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及下属控股子公司的闲置自有资金。

（七）实施方式

1、拟授权公司董事长或总经理（总裁）在前述额度范围内选择适当时机及合适的理财产品类型，并签署相关法律文件（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等），授权期内被授权人对该事项的合规性负责。

2、投资产品必须以公司或控股子公司的名义购买。

二、风险及风险控制措施

公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

2、公司将实时跟踪和分析产品的净值变动情况，如评估发现可能存在公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定及《公司章程》的要求对低风险理财产品投资事项进行决策、管理、检查和监督，有效防范投资风险，确保资金安全，并定期向董事会汇报投资情况。公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

1、公司使用闲置自有资金进行现金理财的投资标的属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，实际投资收益存在不确定性。

2、公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好、风险可控的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益。

四、公司2022年度及本年度截止公告披露日购买理财产品情况

公司于2022年经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议批准通过获得了最高不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理的额度，有效期自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内。

截至2022年12月31日，公司累计使用人民币3,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，累计取得现金理财收益人民币22.66万元，其中使用闲置自有资金进行现金管理尚未到期的余额为零；未超过公司董事会对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的批准额度。

截至本公告披露之日，公司过去十二个月内累计使用人民币4,999.80万元闲置自有资金进行现金管理，其中使用闲置自有资金进行现金管理尚未到期的余额为零。

五、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理所履行的程序

（一）董事会审议情况

2023年4月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品、固定收益类的投资理财产品、国债逆回购产品以及其他低风险的理财产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

董事会认为公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，流动性好，且公司将采取健全的风险控制制度，可保障现金理财安全性和保本需求。

（二）独立董事意见

公司董事会所提交的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》实施，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，能够有效地控制投资风险，保证资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，故同意该议案。

（三）监事会审议情况

2023年4月24日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品、固定收益类的投资理财产品、国债逆回购产品以及其他低风险的理财产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

六、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-021

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于利润分配预案的基本情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》，公司2022年度合并实现归属于上市公司股东的净利润361,506,309.57 元，2022年母公司实现净利润为135,188,622.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积金，提取盈余公积13,518,862.25元，扣除实施2021年度利润分配方案65,045,386.38元，加上以前年度留存的未分配利润，截至2022年12月31日母公司可分配利润合计为223,161,771.12 元人民币。根据2017年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。在权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

二、董事会、监事会审议情况

2022年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，董事会、监事会均认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

三、独立董事意见

公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划。该分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司当前实际情况，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了全体股东的利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意公司2022年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-022

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于继续开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过3.5亿美元的外汇套期保值业务，并授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的背景与目的

为了拓宽融资渠道、优化公司融资成本，合理安排资金来源，公司通过境外全资子公司GGG Holdings Limited于境外有持续的外币融资，且公司对子公司亦有外币资金支持。随着公司业务规模扩大，融资渠道多元化，在综合考虑融资成本、融资便利性、偿债能力的前提下公司将继续适当利用外汇资金。

受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为剧烈。鉴于公司持有较大金额的外汇头寸，当外汇汇率、利率出现较大波动时，汇兑损益、外汇利息对公司的经营业绩会造成较大影响，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务，降低汇率、利率波动对公司利润的影响。

为更好的对外币头寸进行集中管理，公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，且经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务均严格按照该制度执行。

公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况，与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、拟继续开展的外汇套期保值业务基本情况

1、币种及业务品种

公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率；既可采取本金交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

2、交易对手

有外汇套期保值业务交易资格的金融机构。

3、资金规模及期间

任一时点开展套期保值业务名义本金最高额不超过3.5亿美元。本次批准的有效期为：自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

4、资金来源

资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

三、已经履行的审议程序

2023年4月24日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司继续开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

四、外汇套期保值的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

1、市场风险：公司开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、流动性风险：由于市场出现流动性不足而可能导致公司承担损失风险。

3、信用风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

4、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或执行不到位而造成风险。

5、法律风险：在展开外汇套保业务交易时，如果交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

五、风险控制措施

1、内控管理制度：公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对外汇套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。《外汇套期保值业务内部控制管理制度》已经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务在实际操作中严格执行该制度。

2、外汇套期保值产品交易原则：公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

3、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。

4、交易对手选择：公司将选择经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等金融机构作为外汇套期保值业务的交易对手。

六、会计核算政策及后续披露

公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

七、独立董事意见

公司拟继续开展的外汇套期保值业务，是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要，以具体经营业务为依托，以规避外汇市场的风险、防范汇率和利率大幅波动对公司的不良影响为目的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易。公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

八、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-023

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会任期即将届满，公司于2023年3月27日发出了《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2023-011）。依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司现任独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体情况如下：

根据《公司章程》，公司第三届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。公司第二届董事会提名委员会对董事候选人进行审查后，董事会同意提名席刚先生、Liu Chang女士、朱川先生、刘栩先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生为独立董事候选人。非独立董事候选人和独立董事候选人简历详见附件。

吴飞先生已取得独立董事资格证书，卢华基先生、杨志清先生均已承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中卢华基先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次换届选举将提交公司2022年年度股东大会并采用累积投票制进行表决。第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司将遵守相关规定，即新一届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。

为保证公司正常运作，第二届董事会全体董事将在第三届董事会董事就任前继续担任董事职务，并按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求认真履行董事职责。公司对第二届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年4月26日

附件：

新希望乳业股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历：

1、席刚先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学亚太EMBA硕士毕业、上海高金-亚利桑那全球金融工商管理博士DBA毕业。2004年加入公司。席刚先生现任公司董事长、草根知本集团有限公司董事及总裁、公司下属多家公司董事、中国奶业协会副会长等职务。席刚先生荣获中国奶业协会“2018年优秀奶业工作者（功勋人物）”、2019年第十七届中国食品安全年会“最具社会责任企业家”、中国乳制品工业协会2019年度“振兴中国乳业领军人”、“榜样中国2021四川十大经济影响力人物”及2022年中国乳制品工业协会“优秀奶业工作者” 等荣誉。

2、Liu Chang（刘畅）女士：1980年出生，新加坡国籍，高级工商管理硕士(EMBA)。曾任四川新希望农业股份有限公司办公室主任、新希望乳业控股有限公司办公室主任、新希望六和股份有限公司董事等职务。现任公司董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、新希望投资集团有限公司董事长、南方希望实业有限公司董事等职务。

3、朱川先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学工商管理硕士毕业，上海高金一亚利桑那全球金融工商管理博士GES毕业。曾任成都光明乳业有限公司销售总监、新希望乳业控股有限公司销售总监、昆明雪兰牛奶有限责任公司常务副总经理、四川新希望乳业有限公司总经理。现任公司董事、总裁及公司多家下属公司董事，重庆市天友乳业股份有限公司董事，中国乳制品工业协会副理事长等职务。

4、刘栩先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程系工学学士、伦敦政经学院经济学研究生学位，帝国理工学院电子与电气工程系理学硕士与哲学博士。曾任麦肯锡咨询公司顾问咨询师，西门子管理战略咨询大中华区管理合伙人，西门子中国有限公司副总裁，金光集团亚洲浆纸全球首席战略官兼卓越运营部总经理。自2020年1月起担任新希望投资集团有限公司副总裁、新希望服务控股有限公司非独立董事、新希望集团有限公司和新希望投资集团有限公司下属多家公司董事长、董事，中欧商学院外部导师，IGW艺术中心艺术总监。

以上非独立董事候选人Liu Chang女士任公司控股股东Universal Dairy Limited董事、公司股东新希望投资集团有限公司董事长，通过Universal Dairy Limited间接持有公司股份560,000,000股，与刘永好先生为公司共同实际控制人；席刚先生持有公司股份12,484,023股，占总股本的1.44%，任公司股东新希望投资集团有限公司监事；朱川先生持有公司股份3,222,628股，占总股本的0.37%；刘栩先生未持有公司股份，任公司股东新希望投资集团有限公司副总裁。除以上关联关系外，以上非独立董事候选人与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、独立董事候选人简历：

1、卢华基先生：1971年出生，中国国籍，香港居民，香港大学工商管理学学士、香港理工大学专业会计学硕士，香港执业会计师、香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员。曾任澳洲会计师公会大中华区分会会长、香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员、社会工作者注册局成员、香港贸发局专业服务咨询委员会委员、香港独立非执行董事协会会长。现任信永中和（香港）会计师事务所管理合伙人、信永中和国际董事会成员，香港特别行政区会计界选举委员会委员、香港特别行政区教育局校舍分配委员会成员、职业训练局（VTC）会计业训练委员会主席、香港上市公司审核师协会副主席、香港联合国教科文组织协会理事会成员兼义务司库、香港浸会大学咨议会荣誉委员、中国上海市第十四届政协委员、香港大学毕业生议会常务委员、香港高等教育科技学院（THEi）工商及酒店旅游管理学院咨询委员会会员、香港礼贤会彭学高纪念中学校友校董、香港专业教育学院专业会计学高级文凭课程校外考试委员。

2、吴飞先生：1971年出生，中国国籍，拥有新西兰居留权。现任上海交通大学上海高级金融学院教授、LLC项目学术主任、EMBA/EE/DBA项目联席学术主任。曾任新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学教授、校学术委员会委员、金融管理国际研究院副院长；亚洲金融协会（Asian Finance Association）理事及2013年亚洲金融协会年会联执主席。

3、杨志清先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中央财政金融学院财政专业毕业，经济学学士。曾任中央财经大学教学委员会委员，税务学院院长、党委书记，财政税务学院教学委员会主任。现任中央财经大学教授，兼任中国际税收研究会理事、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国注册税务师协会理事、北京市税务学会副会长等职。杨志清先生长期从事税收理论与政策、国际税收及税制改革研究，是我国国际税收教材建设的先行者与开拓者之一，其中多项成果获国家级和省部级奖励。

上述独立董事候选人吴飞先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书；卢华基先生、杨志清先生暂未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，不会影响其担任独立董事的资格。杨志清先生持有公司股份700股，卢华基先生、吴飞先生未持有公司股份。卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-024

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人新希望乳业股份有限公司董事会现就提名卢华基先生为新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任新希望股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否