科力尔电机集团股份有限公司
（上接385版）
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，承办公司2023年度的审计业务，并将该议案提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
项目合伙人黄绍煌、签字注册会计师朱爱银、签字注册会计师李珊三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人胡乃鹏近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
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（二）项目信息
1、基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人黄绍煌、签字注册会计师朱爱银、签字注册会计师李珊、项目质量控制复核人胡乃鹏近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、上述人员独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
容诚会计师事务所2023年预计审计费用为人民币100万元（含内部控制审计费人民币30万元）。最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真查阅了容诚会计师事务所有关资格证照及相关信息，并对容诚会计师事务所完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
审计委员会就公司关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其在担任公司审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为保证公司财务审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意公司董事会继续聘用容诚会计师事务所作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意公司将上述议案提交公司董事会审议，并提请董事会将该议案提交股东大会审议。
独立意见：我们认为，容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作要求，同意继续聘请容诚会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
3、董事会对议案审议和表决情况
2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，经全体董事一致同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2023年度审计工作。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会 审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事前认可意见》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、拟续审计机构的营业执照、基本信息、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照等信息。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-024
科力尔电机集团股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及摘要的有关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。
（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次调整事项的说明
（一）调整依据
2022年5月17日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022年6月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666股为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2022年6月14日，除权除息日为：2022年6月15日。
（二）调整方法
1、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年预留授予股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（2）P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年预留授予股票期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
（三）调整结果
1、按照上述调整方法，2021年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权价格=（13.57-0.26）÷（1+0.4）≈9.51元/股。
本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格由13.57元/股调整为9.51元/股。
2、按照上述调整方法，2021年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权数量=110.60×（1+0.4）=154.84万份。
本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权数量由110.60万份调整为154.84万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020年年度股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次2021年股票期权激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，公司履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司对2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格与行权数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律所（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整本激励计划业绩考核指标事项尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；
6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分的股票期权的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-025
科力尔电机集团股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销股票期权137.2280万份，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。
（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
二、本次注销股票期权的情况
（一）激励对象离职
1、本激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权4.9980万份由公司注销。
2、本激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权2.8000万份由公司注销。
（二）公司层面业绩考核
根据2021年股票期权激励计划的规定，首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权的第一个行权期对应的业绩考核目标为：2022年营业收入不低于15亿元。根据公司2022年度经审计的财务报告，2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的106.6240万份及预留授予22.8060万份股票期权由公司注销。
综上，本次合计注销股票期权137.2280万份，相应首次授予的激励对象由81名调整为79名，预留授予的激励对象由23名调整为22名。
根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次注销事项对公司的影响
本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2021年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整本激励计划业绩考核指标事项尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；
6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-026
科力尔电机集团股份有限公司
关于修订2021年股票期权激励计划有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》，同意修订《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件中涉及的公司层面的部分业绩考核指标。该事项尚需股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
（二）2021年4月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，首次授予的激励对象为95人，首次授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。
（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，预留授予的激励对象为23人，预留授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%。具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审计通过了《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。独立董事对此议案发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
二、本次激励计划修订的原因及合理性
（一）修订业绩考核指标的原因
公司经营管理层及全体员工在2020年的努力下实现公司营业收入99,319.17万元，2020年公司实现营业收入同比增长16.75%。公司2016年至2020年的营业收入平均年增长率约为16.77%。基于业务稳健增长，经公司管理层讨论，随着国内政策的有效落实，外部环境影响有望将得到快速缓解，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，提升未来发展信心，公司管理层决定2021年股票期权激励计划以营业收入作为考核指标，2021年至2025年业绩指标分别为：13亿元、15亿元、18亿元、21亿元、25亿元。
2021年经济运行总体平稳，公司响应国家“以内循环为主、国内国际双循环相互促进”的发展战略，积极调整销售策略，加大国内销售规模，并在满足政策要求的前提下，积极组织生产。2021年，公司国内市场营收同比增长26.20%、健康与护理类产品营收同比增长62.69%，整体上保持了营业收入的稳定增长。
2022年，公司出口业务受国际政治、汇率波动和国际贸易冲突与摩擦的影响较大，外部环境变化导致市场需求收缩，给公司经营业绩带来了一定的压力。基于目前经济环境的复杂性、不确定性及上年度经营状况，员工对实现年初设定的考核目标信心不足。若公司坚持实行原业绩考核指标，将削弱股票激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而损害公司及股东利益。结合公司实际情况，经审慎研究，为保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订2021年股票期权激励计划中的部分业绩考核指标。
（二）修订业绩考核指标的合理性
公司所处的电机及智能驱控系统行业仍处于稳定增长的发展阶段，短期内可能会因环境影响下游行业需求，但新能源、机器人、工业自动化、智能家居等领域需求仍将保持较高的景气度，各市场对智能电机的需求保持持续增长的态势。随着下游应用场景的不断拓展，公司管理层对未来发展充满信心。本次调整后的营业收入依然保持较高的增长率，经调整后的公司业绩考核目标更能反映公司经营现状，能够继续促进激励对象发挥积极性。
本次修订是为了更有效地发挥股权激励机制在公司发展过程中的激励作用，充分调动激励对象的积极性，稳定团队，留住优秀人才，降低外部环境的不利影响，提升员工对公司业绩实现的信心，从而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值。本次修订后的业绩指标更具有科学性和合理性。
三、本次修订的主要内容
本次修订2021年股票期权激励计划中公司层面2023年度至2025年度业绩考核指标具体情况如下：
修订前：
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的2023年、2024年两个考核会计年度的公司业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的2023年至2025年三个考核会计年度的公司业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
修订后：
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的2023年、2024年两个考核会计年度的公司业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的2023年至2025年三个考核会计年度的公司业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
除上述修订外，《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中涉及上述修订内容的，均按上述条款进行相应修订，其他内容保持不变。
四、本次修订部分业绩考核指标对公司的影响
本次修订2021年股票期权激励计划及相关制度中涉及公司层面的部分业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经修订后的业绩考核指标在当前大环境形势下依然具有挑战性。本次修订不会对公司的财务状况、运营成果产生重大不利影响，不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及对行权价格和授予价格的调整。本次修订有利于进一步调动公司管理层及核心骨干的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对2021年股票期权激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标的修订，是公司根据当前经营环境及公司实际情况确定的，经调整后的业绩指标更有利于调动公司管理层及核心骨干的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司持续发展。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意修订2021年股票期权激励计划相关事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次修订2021年股票期权激励计划中部分业绩考核指标并相应修订《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容，有利于进一步激发公司中高层管理人员以及核心业务骨干的工作热情，更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整本激励计划业绩考核指标事项尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司修订2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次修订后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求，本次修订事项不存在加速行权或降低行权价格的情形，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；
5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司修订2021年股票期权激励计划有关事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-027
科力尔电机集团股份有限公司
关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
具体变更内容如下：
一、公司注册资本变更情况
公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权期限为2022年11月11日至2023年6月14日。截至2023年3月31日，因激励对象自主行权，公司股份总数由315,013,532股增加至315,372,995股，注册资本由人民币315,013,532元变更为315,372,995元。
二、公司章程修订情况
修订条款对照表如下：
■
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
修订后的《科力尔电机集团股份有限公司章程》（2023年4月）同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-030
科力尔电机集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释16号文”）变更相应的会计政策。本次会计政策变更属于根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，无需提交公司董事会或股东大会审议。
具体变更情况如下：
一、本次会计政策变更的具体情况
1、变更原因
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释16号文”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2、变更的适用日期
公司自2023年1月1日起执行解释16号文中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自公布之日起施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释16号文的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-031
科力尔电机集团股份有限公司关于举行2022年度
网上业绩说明会并征集相关问题的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日发布《2022年年度报告》全文及摘要，为了让广大投资者更深入全面地了解公司经营情况，公司拟定于2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00举办2022年年度业绩说明会，就对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容与投资者进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。
届时公司董事长兼总经理聂鹏举先生，独立董事徐开兵先生，董事、董事会秘书兼财务总监宋子凡先生，保荐代表人李荣女士及相关工作人员将在网上与投资者进行沟通（如有特殊情况，参会人员会有调整）。投资者可通过以下方式参与:
一、深圳证券交易所提供“互动易”平台
1、参与时间: 2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00
2、参与方式:投资者可以登录“互动易”网站(http://irm.cninfo.com.cn)进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
二、易董价值在线
1、参与时间:2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00
2、参与方式:投资者可以访问网址https://eseb.cn/13RK8J0Ymty或扫描下方小程序码参与本次年度业绩说明会。
■
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可通过以下两种方式提前进行提问:①访问http://irmcninfo.comcn进入公司2022年年度业绩说明会页面进行提问；②投资者可于2023年5月12日前访问网址https://eseb.cn/13RK8J0Ymty或扫描上方小程序码，打开互动交流进行会前提问。
公司将在2022年年度业绩说明会上在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-017
科力尔电机集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第三届董事会第八次会议。会议通知已于2023年4月14日以电子邮件及短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会对2022年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2022年年度报告》全文及其摘要。董事会经审核后认为：公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事长聂鹏举先生代表全体董事，对2022年董事会的工作进行了总结，并编制了《2022年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2022年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2022年度的工作情况。
公司独立董事向董事会提交了2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》及独立董事述职报告同日披露于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理聂鹏举先生代表公司管理层，对2022年的经营管理工作进行了总结，并编制了《2022年度总经理工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2022年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层2022年度的工作情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司本着谨慎性原则，在总结2022年经营情况的基础上，制作了《2022年度财务决算报告》。公司实现营业收入118,343.30万元，实现营业利润7,887.37万元，实现利润总额7,497.38万元；实现归属于上市公司股东的净利润7,325.47 万元。截至2022年12月31日，公司总资产179,165.08万元，归属于上市公司股东的所有者权益126，926.60万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经董事会审核后同意，公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.7元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润转入以后年度。
公司拟以2023年4月24日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本315,372,995股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计53,613,409.15元（含税），拟转增126,149,198股（不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理）。报告期末至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、增发新股、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事已就公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。董事会经审核后认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2022年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事对公司2022年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了内部控制审计报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年度内部控制自我评价报告》同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司2022年度募集资金的存放与使用情况进行了审查，编制了《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。董事会经审核后认为：公司《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2022年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于确认2022年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
董事会薪酬与考核委员会确认公司2022年度应支付董事、监事的税前薪酬（津贴）总额为人民币120万元（含税）。董事会经审核后认为：公司董事、监事2022年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司2022年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《董事、监事薪酬与考核管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
根据《上市公司治理准则》的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生、杜建铭先生应当回避表决，因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交2022年年度股东大会审议表决。
公司独立董事对董事薪酬发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2022年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
9、审议通过《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会确认公司2022年度支付高级管理人员的税前薪酬总额为人民币190.57万元（含税）。董事会经审核后认为：公司高级管理人员2022年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司2022年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
鉴于董事聂鹏举先生、宋子凡先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生为本议案审议事项的关联方，审议本议案时，董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生均须回避表决。因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交2022年年度股东大会审议表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2022年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
10、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会经审核后认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。董事会同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年。2023年度预计审计费用为人民币100万元（含内部控制审计费人民币30万元）最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事就此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
因2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定及2020年年度股东大会的授权，公司董事会对公司预留授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格由13.57元/股调整为9.51元/股，预留授予股票期权行权数量由110.60万份调整为154.84万份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
董事会经审核后同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及2020年年度股东大会的授权，将首次授予的激励对象中2人已经离职、预留授予的激励对象中1人已经离职以及2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及137.2280万份股票期权由公司注销。宋子凡先生为本次激励计划首次授予的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于注销部分股票期权的公告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定对 2021年股票期权激励计划中涉及公司层面部分业绩考核指标进行修订，《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》同步修订，其他内容保持不变。宋子凡先生为本次激励计划首次授予的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于修订2021年股票期权激励计划的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司总股本及注册资本变更的情况对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会向湖南省永州市市场监督管理局办理工商变更登记事宜。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
董事会经审核后同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订本制度。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《投资者关系管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》
董事会经审核后同意依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定修订本制度。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《投资者投诉处理工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于修订〈证券投资、期货及衍生品交易管理制度〉的议案》
董事会经审核后同意根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所自律监管指引第7号一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定修订本制度。
本制度经董事会审议通过后，公司原《外汇套期保值业务管理制度》（2018年4月）《证券投资及衍生品交易管理制度（2021年10月）》予以废止。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
公司董事会对2023年第一季度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2023年第一季度报告》。董事会经审核后认为：公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《2023年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月19日下午14:30召开2022年年度股东大会并审议如下议案：
1、《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》；
2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、《关于确认2022年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》；
7、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》；
8、《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
9、《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》；
10、《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2023-029
科力尔电机集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2023年4月25日召开了公司第三届董事会第八次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月19日 9：15~15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年5月12日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件一）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
2、披露情况
以上议案已于2023年4月25日，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、议案投票要求
本次股东大会所审议的议案5、6、7、8、9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应单独计票，并及时公开披露。
本次股东大会所审议的议案5、9、10为特别提案，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效的提案。
四、会议登记等事项
1、出席登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件二）以来人、邮递或传真方式于2023年5月16日（星期二）或之前送达本公司。
2、登记时间：2023年5月9日（星期二）至2023年5月16日（星期二）（法定假期除外）。
3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。
4、现场会议联系方式：
联系人：宋子凡、李花
电话：0755-81958899-8136
传真：0755-81858899
电子邮箱：stock@kelimotor.com
5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。
六、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
附件一：授权委托书
附件二：参会股东登记表
附件三：网络投票的具体操作流程
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
（下转388版）
