科力尔电机集团股份有限公司

（上接386版）

附件一：

科力尔电机集团股份有限公司

2022年年度股东大会表决授权委托书

兹委托 _________（先生/女士）代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本次股东大会提案表决意见表如下：

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投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）： 委托人股份性质：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件二：

科力尔电机集团股份有限公司

2022年年度股东大会参会股东登记表

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附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2023年5月16日（星期二）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

科力尔电机集团股份有限公司

网络投票的具体操作流程

科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月19日9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年5月19日上午9:15，结束时间为2023年5月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2023-018

科力尔电机集团股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议方式召开第三届监事会第八次会议。会议通知已于2023年4月14日以电子邮件及短信通知等方式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3名，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

监事会审核后认为：公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《2022年年度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

公司监事会主席蒋耀钢先生代表全体监事，对2022年监事会的工作进行了总结，并编制了《2022年度监事会工作报告》。监事会经审核后认为：公司《2022年度监事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司监事会2022年度的工作情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

公司本着谨慎性原则，在总结2022年经营情况的基础上，制作了《2022年度财务决算报告》。公司实现营业收入118,343.30万元，实现营业利润7,887.37万元，实现利润总额7,497.38万元；实现归属于上市公司股东的净利润7,325.47万元。截至2022年12月31日，公司总资产179,165.08万元，归属于上市公司股东的所有者权益126,926.60万元。监事会同意公司编制的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《2022年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

监事会认为，董事会制定的2022年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整；报告期内，公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生；《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2022年度内部控制自我评价报告》同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。公司2022年度募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于确认2022年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

鉴于监事蒋耀钢先生、刘辉先生、曾利刚先生与本议案审议事项存在关联，基于谨慎性原则考虑，全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。

董事、监事薪酬具体情况详见公司《2022年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

8、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

监事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资格符合《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，并已根据中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行了备案。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。监事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

经核查，监事会认为：本次调整的有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于注销部分股票期权的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审核通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》

经核查，监事会认为：公司本次调整2021年股票期权激励计划中部分业绩考核指标并修订《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中涉及的相应内容，有利于进一步激发公司中高层管理人员、核心技术人员及核心业务骨干的工作热情，更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

《关于修订2021年股票期权激励计划的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

监事会认为，公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2023年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

监事会

2023年4月26日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-022

科力尔电机集团股份有限公司

关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）董事会编制了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，报告详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

2022年度，公司募集资金使用情况为：2022年度直接投入募集资金项目5,127.84万元。截至2022年12月31日公司累计使用募集资金12,647.96万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为36,181.66万元，累计收到理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,250.46万元，募集资金2022年12月31日余额合计为37,432.12万元，其中募集资金专户余额11,125.95万元，购买理财产品余额26,306.17万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

为了更好地推进非公开发行股票募集资金投资项目“智能电机与驱控系统建设项目”的建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司与募集资金专项账户银行中国工商银行深圳高新园南区支行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见《2022年度募集资金使用情况对照表》（附表1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年4月22日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电机（惠州）有限公司增资人民币18,000万元的方式具体实施；同意根据项目实施需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股孙公司注册地址为募投项目实施地点。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案。具体详见公司于2022年4月25日和2022年5月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（五）闲置募集资金进行现金管理情况

2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加不超过人民币10,000.00万元进行现金管理，即使用总额度不超过45,000.00万元的闲置募集资金用于现金管理，该增加额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在董事会审议通过之日起十二个月内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度，单笔投资期限不超过十二个月。

截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户11,125.95万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品26,306.17万元。本年度公司累计收到的理财产品收益为694.17万元。

报告期末尚未到期赎回的理财产品具体情况如下:

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（六）节余募集资金使用情况

非公开发行股票募投项目尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。

（七）超募资金使用情况

公司无超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于募投项目；同时公司将其中部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：《2022年度募集资金使用情况对照表》

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2023年4月26日

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

编制单位：科力尔电机集团股份有限公司 金额单位：万元

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