陈克明食品股份有限公司
（上接390版）
单位：元
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（三）追溯调整对2022年1-3月合并现金流量表的影响：
单位：元
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公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期相关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-042
陈克明食品股份有限公司
关于注销回购股份暨减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》，公司拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销。现就相关事项公告如下：
一、回购股份情况
公司于2019年7月11日召开第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,同意使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司自2019年8月6日首次实施股份回购至2020年7月29日股份回购届满期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股，最低价为10.85元/股，最高价为12.99元/股，支付总金额为11,811.10万元（不含交易费用）。
2020年11月17日，公司披露了《关于员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2020-088），2020年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2020年11月13日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为6.00元/股，过户股数为4,924,218股。
上述事项具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、注销回购股份的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本、修订《公司章程》中的相关条款。
三、注销回购股份后股份变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由337,998,561股减少至333,074,342股。公司股本结构预计变动如下：
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注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、独立董事意见
经审查，独立董事认为上述注销回购股份、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司注销回购股份、减少注册资本，并同意将此项议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，公司注销部分回购账户股份、减少注册资本并根据实际情况修订公司章程的事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-043
陈克明食品股份有限公司
关于2023年度公司与下属公司
互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，公司拟申请2023年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保，担保总额度不超过22.50亿元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，具体明细如下：
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注：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司、乌什县兴疆牧歌养殖有限公司、徽县兴疆牧歌养殖有限公司、广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司为我司控股孙公司，控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司分别持有以上公司股权比例：100%、100%、86.94%、52%
公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保及下属公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人1：延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）
成立时间：2008年3月14日
注册资本：20,000.00万元人民币
注册地址：新乡市食品工业园区
法定代表人：陈宏
经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易。
与公司关系：公司直接持有延津克明100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
2、被担保人2：遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）
成立时间：2007年7月19日
注册资本：15,000.00万元人民币
注册地址：遂平县产业集聚区众品路6号
法定代表人：陈宏
经营范围：食品生产加工、销售；粮食收储加工；预包装食品批发及与本企业自营产品相关的进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关系：公司直接持有遂平克明100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
3、被担保人3：长沙克明面业有限公司（以下简称“长沙克明”）
成立时间：2013年1月18日
注册资本：3,000.00万元人民币
注册地址：长沙市雨花区湖南环保科技产业园振华路28号1栋
法定代表人：陈宏
经营范围：米、面制品制造；农业科学研究和试验发展；米、面制品及食用油批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司直接持有长沙克明100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
4、被担保人4：遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平面粉”）
成立时间：2017年7月12日
注册资本：30,000.00万元人民币
注册地址：遂平县产业集聚区（众品路6号）
法定代表人：陈宏
经营范围：一般项目：农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；农作物种子经营；食品出口；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：公司直接持有遂平面粉100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
5、被担保人5：浙江克明面业有限公司（以下简称“浙江克明”）
成立时间：2018年7月4日
注册资本：35,000.00万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市港区综合保税区区和路21号标准厂房1号楼二层137室
法定代表人：陈宏
经营范围：面粉、挂面、方便面、方便湿面、生鲜面条的生产、加工、销售、进出口贸易；预包装食品批发；粮油、面粉、调味品的销售；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司直接持有浙江克明100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
6、被担保人6：延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”）
成立时间：2017年10月24日
注册资本：5,000.00万元人民币
注册地址：延津县产业集聚区S227路南
法定代表人：陈宏
经营范围：食品生产;调味品生产;食品经营;食品进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司关系：公司直接持有延津五谷100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
7、被担保人7：延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”）
成立时间：2013年11月28日
注册资本：15,000.00万元人民币
注册地址：延津县产业集聚区南区
法定代表人：陈宏
经营范围：粮油、面粉、购销；面粉加工；进出口贸易、农副产品、饲料原料、单一饲料、浓缩饲料、预混饲料、配合饲料生产与销售，面粉生产技术服务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
与公司关系：公司直接持有延津面粉100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
8、被担保人8：克明五谷道场食品有限公司（以下简称“克明五谷”）
成立时间：2004年10月10日
注册资本：112,943.46万元人民币
注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛西路
法定代表人：陈宏
经营范围：食品销售；食品技术开发、技术服务；市场调研服务；市场营销策划；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司直接持有克明五谷100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
9、被担保人9：成都克明面业有限公司（以下简称“成都克明”）
成立时间：2013年09月09日
注册资本：15,000.00万元人民币
注册地址：成都市青白江区弥牟镇粮食路399号
法定代表人：陈宏
经营范围：粮食加工食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：公司直接持有成都克明100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
10、被担保人10：南县克明食品营销有限公司（以下简称“南县营销”）
成立时间：2022年11月02日
注册资本：1,000.00万元人民币
注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南县经济开发区克明食品产业园1栋101室
法定代表人：陈宏
经营范围：食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；食品添加剂销售；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术咨询服务；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：公司直接持有南县营销100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
11、被担保人11：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）
成立时间：2017年06月20日
注册资本：16,400.00万元人民币
注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号博林酒店9楼
法定代表人：陈克忠
经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；食品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；水果种植；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：公司直接持有兴疆牧歌53%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
12、被担保人12：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“常德牧歌”）
成立时间：2020年06月15日
注册资本：27,000.00万元人民币
注册地址：湖南省常德市鼎城区尧天坪镇发旺桥村村部
法定代表人：陈克忠
经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；肉制品及副产品加工；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖、畜禽粪污处理的活动；冷藏车道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有常德牧歌100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
13、被担保人13：乌什县兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“乌什牧歌”）
成立时间：2018年04月03日
注册资本：5,000.00万元人民币
注册地址：新疆阿克苏地区乌什县阿合雅镇吐曼（16）村9组73号
法定代表人：杨炳全
经营范围：生猪加工、冷藏;肉制品加工与销售;畜禽产品、饲料原料、饲料添加剂采购、销售;种猪引进、繁殖、销售;生猪养殖、屠宰、销售;生猪养殖技术咨询及推广服务;自营和代理各类货物与技术的进出口业务。普通货物道路运输。农作物种植;农产品销售;饲草料种植、加工及销售。复合微生物肥料的制造和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有乌什牧歌100%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
14、被担保人14：徽县兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“徽县牧歌”）
成立时间：2020年04月23日
注册资本：27,000.00万元人民币
注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇工业集中区
法定代表人：杨炳全
经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助服务；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；屠宰及肉类加工 ；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖服务；冷藏车道路运输；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有徽县牧歌86.94%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
15、被担保人15：广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司（以下简称“同盼牧歌”）
成立时间：2019年08月19日
注册资本：11,000.00万元人民币
注册地址：忻城县欧洞乡欧洞村百香果小区2栋3号
法定代表人：孙权兴
经营范围：牲畜销售（不含犬类）；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有同盼牧歌52.00%股权
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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被担保人不属于失信被执行人
三、担保合同的主要情况
目前，公司本次审议的担保额度相关担保协议（除现已发生对下属公司的担保金额外）尚未签订。担保合同的主要内容将由公司、下属公司与提供授信银行共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额将不超过本次审批的担保额度。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。授权公司法定代表人或其授权人全权代表公司签署担保有关的合同及其它相关法律文件，详细担保情况公司将在年度报告中披露。
四、担保的必要性和可行性
本次担保事项符合公司生产经营和资金使用的合理需要，且担保额度主要系公司与下属公司、下属公司之间的相互担保，有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益。本次担保对象为公司及合并报表范围内下属公司，生产经营稳定，具备良好偿债能力，担保的财务风险处于可控范围之内。为上述非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求被担保方或其股东方提供反担保及直接担保、等比例担保等措施。
五、对外担保金额及逾期担保的金额
截止2022年12月31日，实际已发生对外担保金额为32,565.00万元（均为子公司担保），本次担保额度审议通过后，公司累计对外担保额度225,000.00万元占最近一期经审计的净资产259,275.80万元的86.78%，占公司最近一期经审计的总资产440,703.81万元的51.05%，公司及下属公司均不存在逾期及违规担保的情况。
六、独立意见
经核查，我们认为：公司与下属公司互相提供担保是为满足公司与下属公司日常经营和业务发展的资金需要，符合公司整体发展战略。公司担保的对象均为合并报表范围内的下属公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。因此，我们同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
七、监事会意见
公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保等事项，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2022年4月26日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-044
陈克明食品股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在保证陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
一、投资概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，适当增加公司收益，为股东谋取投资回报。
（二）投资额度
本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。
（三）投资品种
为控制风险，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级为中低风险、持有期限不超过12个月的理财产品。包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等投资品种；上述投资品种不包括证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。
（四）决议有效期
期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效，单个理财产品的最长持有期限不超过12个月。
（五）资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司经营产生的自有资金、与公司经营有关产生的现金等，不影响日常经营资金使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
二、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用闲置自有资金进行现金管理的风险等级为中低风险、持有期限不超过12个月的投资品种，但因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性，存在一定的投资风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。
四、独立董事意见和监事会意见
1、独立董事意见
经审查，我们认为:公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。本事项履行了必要的审批程序，不会影响公司的经营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理。
2、监事会意见
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-045
陈克明食品股份有限公司
关于总经理增持公司股份计划延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）公司总经理陈宏先生预计2020年5月公布的三年增持计划不能在原定期限内完成，基于对公司价值的认可，为维护中小投资者利益，本着诚实守信的原则将继续履行增持计划，决定将本次增持计划的履行期限延长12个月，即增持计划实施的截止日期将由原2023年5月28日延长至2024年5月28日。公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，具体情况如下：
一、增持主体的基本情况
1、本次计划增持的主体：总经理陈宏先生
2、增持主体持有公司股份情况：原增持计划实施前，陈宏先生直接持有公司股份2,781,898股，占公司总股本的0.83%，截至本公告日，陈宏先生直接持有公司股份3,926,698股，占公司总股本的1.16%。
3、陈宏先生在本次增持计划前6个月内未减持公司股份。
二、原增持计划的主要内容
1、本次拟增持股份的目的：主要是鉴于目前公司主营业务良好的发展态势，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，拟对公司股票进行增持。
2、本次拟增持股份的数量：未来三年增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于17,000万元，其中，自2020年5月28日起6个月内增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于3,000万元。
3、本次拟增持股份的方式：包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式以资管计划、信托计划、合伙企业等法律法规允许形式增持。同时，如本公司推出员工持股计划，增持人计划认购不超过总股本1%的员工持股计划份额。
4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。
5、本次增持计划的资金来源：自筹资金。
6、本次增持股份锁定安排：承诺在实施本次增持计划期间及本次增持计划实施完成后12个月内不主动转让其所持有的本公司股份。
三、原增持计划实施情况
截止本议案发布日，陈宏先生已通过集中竞价和认购员工持股计划份额的方式累计增持公司股份278万股，增持金额累计3,036.8万元。
四、延期实施增持计划的原因及后续增持计划
为减少公司财务杠杆，降低财务费用，补充营运资金满足业务发展，陈宏先生在增持公司股份计划实施期间，拟通过认购公司2020年非公开发行股票的方式增持公司股份，因内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，公司终止了2020年度非公开发行A股股票事项。目前陈宏先生拟通过认购公司2022年向特定对象发行股票的方式实施增持计划，该事项仍在交易所审核过程中，预计本次发行认购不能在原定的增持期限内完成。同时，基于对公司未来发展信心，本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则，陈宏先生决定将本次股份增持计划的履行期限延长12个月，即延长期限自2023年5月28日至2024年5月28日止。除上述调整外，原增持计划其他内容保持不变。
四、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年4月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈克忠先生、陈晖女士、陈宏先生均已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将就本议案回避表决。
2、监事会审议情况
公司于2023年4月25日召开了第六届监事会第九次会议，监事会认为，此次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
经审议，本次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规、《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，增持计划延期的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、其他相关说明
1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、公司将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响。
4、本次增持为增持主体的个人行为，不构成对投资者的投资建议，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-046
陈克明食品股份有限公司
关于为参股公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为支持参股公司河南原谷原麦餐饮管理有限公司（以下简称“原谷原麦”）业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需求，拟向原谷原麦提供1,000万元人民币的财务资助，资助期限三年，借款年利率7%。原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保。
一、被资助对象的基本情况
1、名称：河南原谷原麦餐饮管理有限公司
2、注册地点：许昌市五里岗路923号
3、成立时间：2017-09-29
4、注册资本：130.7693万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、统一社会信用代码：91411000MA44F5P7X1
7、法定代表人：石祎亿
8、主营业务：食品生产与经营、餐饮管理与服务。
9、股东构成及实际控制人：公司通过全资子公司克明食品营销（宿迁）有限公司持股23.53%，石祎亿76.47%。实控人为石祎亿。
10、主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为3,285万元,负债总额为1,450万元,归属于母公司的所有者权益为1,835万元,营业收入为4,719万元,净利润为552万元（前述财务数据已经审计）；截至2023年3月31日，资产总额为3,147万元,负债总额为1,374万元,归属于母公司的所有者权益为1,773万元,营业收入为1,416万元,净利润为-62万元（前述财务数据未经审计）。
11、原谷原麦其他股东为自然人石祎亿，其不属于失信被执行人，与公司不构成关联关系。因财务状况及资金安排原因，未进行同比例财务资助，但提供股份质押、无限连带责任保证担保。
12、原谷原麦不属于失信被执行人，与公司不构成关联关系。公司在上一会计年度未对其提供财务资助。
二、财务资助协议的主要内容
1、财务资助方式：现金借款。
2、财务资助期限：三年。
3、财务资助金额：人民币1,000万元。
4、借款利息：年利率7%，利息一月一付。
5、资金用途：生产经营。
6、担保措施：原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保。
7、还款方式：一次性还本，于借款到期日前完成支付。
8、违约责任：如原谷原麦未按合同约定还本付息，原谷原麦应按合同签署时LPR的4倍向公司支付违约金，直至原谷原麦全部清偿为止；公司有权处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿借款本息及相关费用。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次公司向原谷原麦提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，公司有向原谷原麦派驻董事，并每月查阅财务报表，原谷原麦经营状况良好，有偿债能力，风险处于可控范围内；原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保，本次财务资助的收回风险不大。
四、独立董事意见
公司为参股公司提供财务资助是为支持参股公司原谷原麦业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需求。本次财务资助的风险处于可控制范围内，相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意上述提供财务资助事项。
五、监事会意见
监事会认为本次公司向原谷原麦提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意为参股公司提供财务资助事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-047
陈克明食品股份有限公司
关于延长公司2022年向特定对象
发行A股股票股东大会决议有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况说明
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年6月8日、6月24日召开第六届董事会第二次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。根据公司2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效（即2022年6月25日至2023年6月24日）。
因公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期即将到期，为确保公司2022年向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即2022年6月25日至2024年6月24日）。
公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的事项尚需提交公司股东大会审议。除延长上述有效期外，公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。
二、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认真审阅公司本次延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的有关资料，我们认为本次延长2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事对公司本次延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期事项发表独立意见：经过认真审查，公司本次延长2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合相关法律法规的规定。议案审议程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的事项，并同意将该事项的相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023年4月26日
