广联达科技股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告

（上接433版）

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2023-032

广联达科技股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2023年4月25日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2023年4月18日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事王金洪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审计通过《关于选举第六届监事会监事会主席的议案》，

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举王金洪先生担任公司监事会主席，任期与第六届监事会任期相同。

王金洪先生的简历如下：

王金洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大学学历。曾任职北京核仪器厂工程师，北京运星技贸公司经理，本公司董事、第五届监事会主席。现任本公司第六届监事会成员。

王金洪先生持有本公司股份51,023,602股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王金洪先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

2、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广联达科技股份有限公司

监 事 会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2023-034

广联达科技股份有限公司

关于调整2020年股票期权与

限制性股票激励计划

股票期权行权价格及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2023年4月25日召开，会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现将具体情况公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2020年11月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。

3、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

4、2020年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向204人授予股票期权123.50万份，行权价格为55.39元/股；实际向283人授予限制性股票414.70万股，授予价格为34.91元/股。

5、2020年12月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2021年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了暂缓授予限制性股票的登记工作，实际向5人授予限制性股票77.80万股，授予价格为34.91元/股。

7、2021年3月26日，公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

8、2021年4月26日，公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2020年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

9、2021年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。独立董事对此发表了独立意见。

10、2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于取消 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

11、2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2021年9月18日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

12、2021年12月17日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

13、2021年12月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。

14、2022年3月25日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

15、2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2022年4月26日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

16、2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。独立董事对此发表了独立意见。

17、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

18、2023年1月9日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的议案》《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

19、2023年4月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由54.84元/股调整为38.89元/股，期权数量由363,900份调整为509,460份。独立董事对此发表了独立意见。

二、调整股票期权行权价格及数量

1、调整事由

鉴于公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：以2023年内实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（不含公司已回购但未注销的股份数量），向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年股权激励计划”）相关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及数量进行相应的调整。公司股东大会授权董事会根据2020年股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、期权数量。

综上，公司将在2022年度权益分派方案实施完成后，对2020年股权激励计划股票期权的行权价格及数量进行相应调整。

2、调整方法

（1）根据2020年股权激励计划，对股票期权的行权价格进行调整：

P=（P0-V）÷（1+n）=（54.84-0.40）÷（1+0.40）=38.89元/股；

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（2）根据2020年股权激励计划，对股票期权的期权数量进行调整：

Q=Q0×（1+n）=363,900×（1+0.40）=509,460份；

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

综上，2022年度权益分派方案实施完成后，2020年股权激励计划股票期权的行权价格由54.84元/股调整为38.89元/股，期权数量由363,900份调整为509,460份。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2020年股权激励计划股票期权行权价格及数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、本次调整履行的审批程序

1、董事会审议情况

经2020年度第三次临时股东大会授权，公司第六届董事会第一次会议于2023年4月25日审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，同意将2020年股权激励计划股票期权的行权价格由54.84元/股调整为38.89元/股，期权数量由363,900份调整为509,460份。

2、独立董事意见

经核查，鉴于公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，在本次2022年度权益分派实施完成后对2020年股权激励计划股票期权行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意上述期权价格及数量调整事项。

五、律师出具的法律意见

北京市君合律师事务所对本次调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权价格及数量调整取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权价格及数量调整的批准和授权、本次行权价格及数量调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、第六届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

3、北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的法律意见书。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2023-035

广联达科技股份有限公司

关于回购注销股权激励计划中部分

限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于14名激励对象因个人原因离职，不再满足激励对象条件，同意公司回购注销上述人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计7.89万股；审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于21名激励对象因个人原因离职，不再满足激励对象条件，同意公司回购注销上述人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计20.30万股；审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再满足激励对象条件，同意公司回购注销上述人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计7.10万股。

上述事项已经2023年3月23日第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，详情参见2023年3月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》（2023-021）、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》（2023-022）、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》（2023-023）。

本次回购注销股权激励计划中的部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序实施。

公司各债权人如要求清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

本次减资后，公司的注册资本将减少352,900元，不低于法定的最低限额。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十五日