南京伟思医疗科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
(上接443版)
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-033
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2023年5月10日至2023年5月11日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人，就公司拟于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何益民先生，其基本情况如下：
何益民，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2002年1月至今，任江苏苏中药业集团股份有限公司副总经理，曾任南京金丝利抗癌生物技术开发有限公司总经理；2017年6月至今，任公司独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人承诺不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议，对《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》五项议案均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。
征集人认为相关激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2023年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2023年5月16日 14时30分
2、网络投票时间：自2023年5月16日
至2023年5月16日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上登载的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2023年5月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间和征集方式
2023年5月10日至2023年5月11日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（三）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：南京市雨花台区宁双路19号H栋
邮编：210012
电话：025-69670036
联系人：钟益群
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：何益民
2023年4月26日
附件：
南京伟思医疗科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事何益民作为本人/本公司的代理人出席南京伟思医疗科技股份有限公司2022年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）:
委托股东身份证号码或统一社会信用代码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2022年年度股东大会结束。
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-034
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年4月14日以书面方式向全体董事发出。会议于2023年4月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
2022年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2022年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
截至2022年12月31日，公司资产总额1,684,216,383.26元，比年初增加45,473,638.98元，增长2.77%；公司负债总额155,669,156.83元，较年初增加49,989,283.43元，上升47.30%。公司所有者权益总额1,528,547,226.43元，较年初下降4,515,644.45元，下降0.29%。2022年度公司营业总收入321,621,418.85元，同比下降25.21%；营业利润104,456,341.97元，同比下降46.34%；利润总额105,839,995.03元，同比下降46.38%；归属于母公司所有者的净利润93,825,897.99元，同比下降47.23%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润76,590,650.79元，同比下降48.99%。公司2022年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司在总结2022年度总体运营情况和分析2023年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2022年度财务预算情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2021年年度报告编制过程中，未发现公司参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2023年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。
（九）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币57,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。
（十四）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.876元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份401,448股，因此公司参与分配的股本总数为68,222,419股，预计派发现金红利总额为人民币46,909,735.30元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。
（十六）审议通过《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
经审议，董事会认为：公司本次关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司董事会同意《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》的内容。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-025）。
（十七）审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
经审议，公司董事会认为：为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司董事会同意公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司设立“康复设备组装调试项目”募集资金专项账户，并与公司、存储募集资金的银行、长江证券承销保荐有限公司四方签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-026）。
（十八）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经审议，董事会同意聘任仇凯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-027）。
（十九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任沈亚鹏先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。沈亚鹏先生已取得上海证券交易所颁发的主板董事会秘书资格证书，其承诺尽快参加由上海证券交易所组织的科创板董事会秘书任前培训并取得相应资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-027）。
（二十）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
经审议，公司董事会同意提名吴家璐先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替何益民先生出任公司第三届董事会战略委员会和提名委员会相关职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于独立董事任期届满离职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-028）。
（二十一）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事王志愚、陈莉莉系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-030）。
（二十二）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事王志愚、陈莉莉系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事王志愚、陈莉莉系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-031）。
（二十五）审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整，并对《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
（二十六）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
（二十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。
（二十八）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-031
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为36.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,861.9367万股的0.53%。其中，首次授予限制性股票29.3000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留7.3250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,861.9367万股的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
（二）其他股权激励计划及长期机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的公司2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司于2021年3月15日以40.00元/股的授予价格向100名激励对象授予85.85万股第二类限制性股票。2022年5月16日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的27.27万股股票上市流通。
2021年11月12日以40.00元/股的授予价格向2名激励对象授予0.90万股第二类限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未办理归属登记。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为36.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,861.9367万股的0.53%。其中，首次授予限制性股票29.3000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留7.3250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,861.9367万股的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计30人，占公司截止2021年12月31日员工总数575人的5.22%，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括伟思医疗独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、激励对象名单及拟授出权益分配情况
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所造成。
2、相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间因未达到归属条件未成就的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股26.34元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.34元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为26.34元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为63.72元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的41.34%。
本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为56.90元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的46.29%。
本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为54.30元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的48.51%。
本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价为65.84元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的40.01%。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本激励计划的授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为26.34元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司2022年6月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；
本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；对第一个归属期，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；对第二个归属期，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核评分（S）确定归属比例，具体如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以研发创新为发展驱动力，持续投入在磁刺激、康复机器人、射频、激光以及电刺激、电生理等方向的先进技术研发，并完善产品布局。公司致力于在磁刺激领域成为全球领先供应商，在医美和康复领域成为中国领先供应商，正在探索海外市场以及TMS治疗抑郁症技术及创新模式。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为公司经审计的2022年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2021年增长不低于30%，2023年营业收入较2022年增长不低于50%或归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2022年增长不低于60%。该业绩指标的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不能归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股伟思医疗股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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