广东海印集团股份有限公司

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-17号

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的定义，公司所属行业为“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。

公司始终围绕“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的发展定位，深耕主业，聚焦优质资产，优化业态布局，巩固以商业物业运营业务与金融服务业齐头并进的核心业务格局。报告期内，公司继续从事商业物业运营、金融服务等业务，经营模式未发生重大变化。

1、商业业务

商业物业运营指的是公司通过整体定位、统一管理的模式将自建或租入的商业体对外出租并提供商业管理服务，主要的经营业态包括主题商场、专业市场、购物中心和城市综合体四大业态。

公司的房地产业务主要模式是为商业运营业务而自建的商业综合体规划配套所建公寓，通过迅速销售回笼资金，反哺商业综合体及社区商业。

2、金融服务

金融服务指的是在法律规定范围内，以海印金控为平台，通过海印互联网小贷、衡誉小贷等载体，以小微金融为主要方向，基于公司自身的资源优势，为小微企业、个体工商业主和个人消费者提供普惠金融服务。

（二）经营情况概述

1、业绩概况

2022年，宏观经济环境和国内消费市场持续受到冲击，面对复杂、严峻的市场环境，公司管理层坚持优化主营业务与布局新兴产业并举，2022年度公司实现营业收入116,004.52万元，同比下降4.89%；实现归属于母公司的净利润为-38,316.42万元，同比减亏38.52%。

本报告期公司业绩亏损的主要原因是报告期末公司对房地产业务期末存货、部分金融资产、应收款项计提资产及信用减值，以及对商户减免租金及管理费。同时，公司管理层采取盘活和优化存量资产、降本增效等措施降低市场环境的冲击，本年度实现经营性活动现金流量净额81,680.12万元，同比增加28.32%，公司经营业绩和现金流状况较去年同期有所改善。

2、报告期内重点工作实施情况

（1）扎实推动存量资产盘活，实现持续健康发展

报告期内，公司按照市场化原则，持续推进存量资产盘活处置工作，通过加快低效闲置资产出清以增强现金储备，“反哺”主营业务和新能源业务拓展，为实现公司2023年经营目标提供有力保障。

2022年1月25日，公司全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司与自然人谢一冰、林俊贤和标的公司肇庆市广恒灯饰有限公司签订《股权转让合同》。肇庆大旺又一城将持有的肇庆广恒灯饰100%股权转让给自然人谢一冰、林俊贤，转让价格为4,809万元。

2022年2月和9月，公司全资子公司番禺体育休闲与相关方签署《广州市商品房买卖合同》，公司全资子公司番禺体育休闲出售部分自持物业给相关方，合同总金额为32,445万元。

（2）推动“光伏+”模式落地，重点推进标杆项目建设

公司早在 2016 年通过对行业市场及自身优势的研判，成立海印蔚蓝运营新能源业务。经过多年的运营，海印蔚蓝积累了新能源领域行业资源和运营经验。报告期内，为顺应新能源行业发展形势，公司在现有业务基础上，积极通过内部资源整合、外部战略合作等方式拓展和延伸公司的新能源板块，完善公司新能源业务布局，加快推进公司战略转型升级。

2022 年3月14日，海印蔚蓝与隶属于国家电力投资集团有限公司海南分公司管理的国电投海晟（广东）新能源发展有限公司签署《合作框架协议》。2022 年 3 月 25 日，双方出资成立合资公司国电投蔚蓝（广东）新能源有限公司（以下简称“国电投蔚蓝新能源”），共同打造深耕商业与产业领域的智慧能源投资与运营平台。

2022 年4月12 日，公司控股子公司骏盈置业与国电投蔚蓝新能源签署《广州市骏盈置业有限公司物流园分布式光伏发电项目能源管理合同》，国电投蔚蓝新能源作为双方合作的光伏投资平台，将在骏盈置业屋顶建设分布式光伏发电项目。2022年5月，该项目在骏盈物流园举行开工仪式。2023年3月，项目一期工程进入并网发电阶段。

2022 年4月28日，公司子公司广州海印新能源有限公司（以下简称“海印新能源”）与自然人张国辉签署《土地经营权流转承包合同》，张国辉将位于紫金县古竹镇约共计6000亩土地承包给海印新能源经营，承包期限不低于25年，承租土地主要用于投资建设“光伏+林业”项目。

2022 年5 月12日，公司与国家电投集团广东电力有限公司（以下简称“国电投广东公司”）签署《合作协议》，双方本着资源共享、优势互补的原则，拟在广东及周边区域项目开发、投资、建设和运营维护等方面开展深度合作。目前双方初步商定的合作项目规划容量为 250MW。

2022年9月5日， 为推动江门市开平市百合镇200MW项目光伏发电项目开发建设，海印蔚蓝收购广东恒炎新能源有限公司30%股权并与原始股东共同增资目标公司。根据规划，该项目按照“光伏发电+农业种植”的思路进行开发建设。目前该项目已取得江门市发改委的备案批复并于2023年3月28日举行开工仪式。

未来，公司将依托于自身丰富的产业资源优势，通过与专业技术方合作开展新能源项目建设，积极推动“光伏+农业”、“光伏+林业”等新型光伏模式项目落地，重点打造一批光伏发电项目标杆工程，拓展“上通绿色发电、下达智慧运营”的海印特色综合智慧能源服务模式。

（3）严控资本性开支，聚焦精细化管理

报告期内为有效应对严峻复杂的内外部环境，公司结合自身债务结构和公司实际情况，通过主动优化负债结构、缩小负债规模以减少利息支出、降低财务费用，维护公司整体的流动性安全，资产负债率从年初的68.88%降至期末62.05%。随着资产负债率的进一步降低，公司管理层将更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置以提升核心竞争力。

同时，公司继续加大成本费用管控，通过开源节流、降本增效提升公司持续盈利能力。其中，营业成本同比下降8.93%，销售费用同比下降44.43%，财务费用同比下降28.41%，管理费用同比下降21.94%。

（4）商业业务

2022年国内消费市场受到较为严重的冲击，公司商业板块部分业态受营业时间调整、消费者减少非必要出行等影响，线下客流严重受阻。面对艰难的市场环境，公司及时调整经营策略，推进商场内容的优化与体验升级，以适应新的消费需求与消费方式的改变。

2022年公司商业物业运营业务（不含地产业务）实现营业收入647,084,964.36元，实现归属上市公司的净利润-71,584,434.15元，同比减亏29.38%。商业业务业绩亏损主要原因是：（1）公司积极响应政府防控工作的号召，履行社会责任，根据不同商业物业的影响程度制定相应的租金减免等优惠政策，报告期内公司对商户共减免租金及管理费合计9,100万元，与商户共克时艰；（2）因主动优化资产结构，报告期内公司商业经营面积较往期有所减少。

公司商业业务板块完成的主要工作如下：

①加强业态内容升级，聚焦消费新趋势

面对宏观经济下行、居民消费收入增长放缓影响，商业行业进一步受到冲击，商户面临经营困境，顾客消费信心下降。报告期内，公司及时调整各商场的经营计划与招商方向，通过优化各商场的业态、品牌和服务规划，充分挖掘和引进优质商户提升经营活力。通过加强自媒体宣传推广力度、组织多场直播和营销活动等方式激发消费活力，促进客流回升，同时为商户精准获客提供有力支撑。

②加强数字化基础设施建设，持续优化数字平台功能

“海印生活”是公司自主构建的以会员服务与积分体系为核心的线上平台。报告期内，公司着力加强优化“海印生活” 功能模块，通过与各大银行开展营销合作，为“海印生活”用户提供更多营销活动及服务，进一步丰富“海印生活”平台的体验感和可用性。未来公司也将利用科技赋能，通过AR技术打造全新交互式购物体验。

③房地产业务

公司房地产业务以自主开发为主，主要经营业态为商业住宅、住宅、城市综合体，目前公司主要项目位于上海、珠海、 肇庆、茂名等地区。报告期内，为降低地产周期下行、消费疲软等因素影响，公司房地产板块及时调整开发建设计划，加强项目风险管控，一方面放缓项目开发进度，另一方面持续加大三四线城市地产项目销售力度，加快存量项目存货出清，回笼资金反哺主业。公司将继续密切关注项目所在地的政策动向，紧抓房地产筑底回暖机遇，加快存量项目去化。

（5）金融业务

报告期内，公司金融板块持续提高风险管控水平，本年度实现营业收入68,832,489.95元，同比下降8.17%，实现归属上市公司净利润14,740,980.47元，同比增加211.73%。

报告期内，公司金融板块完成的主要工作如下：

①调整业务结构，降低业务潜在风险

受宏观经济整体下行及居民收入增长放缓影响，中小微企业经营压力较大。公司按照“重质量、轻规模、控速度”的原则主动调整业务方向和规模，提升业务整体抗风险能力，通过主动优化产品结构、加强客群分类筛选、聚焦高质量客群以降低潜在业务风险。

②接入人行征信系统，提升风险管控水平

报告期内，公司已完成人民银行征信系统的开发及测试工作并经人民银行征信中心验收通过。目前与人民银行征信中心对接查询权限的申请。成功接入人行征信将进一步优化信贷产品客户体验，提高公司整体风险控制能力和产品竞争力，并有效降低信贷资产不良率。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2022年度报告全文。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-18号

广东海印集团股份有限公司关于公司

2023年续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023年续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信会计师事务所在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信会计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。

2、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。截至本公告披露日，立案执行案件的案款已执行到位。

3、独立性和诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：郭海兰，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1999年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在大信执业，2019年开始为公司提供审计服务，承办过新宁物流（300013）、中信海直（000099）、廊坊发展（600149）、神雾节能（000820）等上市公司审计工作。在亚信安全（688225）、精达股份（600577）担任独立董事。

（2）拟签字注册会计师：尹冬，拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在大信执业，2019年开始为公司提供审计服务，承办过新宁物流（300013）、中信海直（000099）、廊坊发展（600149）、神雾节能（000820）等上市公司审计工作。未在其他单位兼职。

（3）质量控制复核人员：冯发明，拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在大信执业，2019年开始为公司提供审计服务，2018-2020年度复核的上市公司和挂牌公司审计报告有杰赛科技2018年度审计报告、长春高新2019年度审计报告、观典防务2019年度审计报告等。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

2022年度大信会计师事务所的审计报酬为人民币149万元，其中财务报表审计费用为人民币119万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所进行审查，认为大信会计师事务所具有从事证券期货相关业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会一致同意公司续聘大信会计师事务所担任公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经核查，大信会计师事务所在为公司提供2022年度审计服务的过程中，按期完成审计的各项工作，本次续聘会计师事务所能保持公司审计工作的连续性和稳定性。大信会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，续聘大信会计师事务所为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益。此次聘任会计师事务所不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：经审查，大信会计师事务所具有证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）公司第十届董事会第二十二次会议决议；

（二）审计委员会履职证明文件；

（三）独立董事对公司续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见；

（四）大信会计师事务所的相关资质文件。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-19号

广东海印集团股份有限公司

关于江苏奥盛新能源有限公司

2022年业绩承诺实现情况

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）编制了《关于江苏奥盛新能源有限公司2022年业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司于2021年12月15日与江苏奥盛新能源有限公司（以下简称“江苏奥盛新能源”）及其原始股东签署《增资扩股协议》，公司以自有资金3000万元增资江苏奥盛新能源，交易完成后公司持有江苏奥盛新能源10.7143%股权。具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮咨讯网披露的相关公告。

二、业绩承诺情况

根据公司与江苏奥盛新能源实际控制人熊辉及其股东深圳市奥盛新能源有限公司等相关方签署的《增资扩股协议》，业绩承诺主要内容如下：

深圳市奥盛新能源有限公司、深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙）及江苏奥盛新能源实际控制人熊辉向海印股份就江苏奥盛新能源的经营业绩做出如下承诺，并遵守执行：

1、海印股份按协议约定实现增资后，2022年经审计的净利润不低于人民币3,000万元；2023年经审计的净利润不低于人民币5,000万元、2024年经审计的的净利润不低于人民币8,000万元；

2、深圳市奥盛新能源有限公司、深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙）、江苏奥盛新能源实际控制人熊辉承诺，若江苏奥盛新能源2022年、2023年、2024年每年经审计的净利润达不到上述承诺的最低金额，则海印股份有权要求深圳市奥盛新能源有限公司、深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙）及熊辉任一方或共同对海印股份持有的股权投资按照投资本金加年化8%的利润进行回购；

3、前述经审计的净利润是指有证券资产审计资质的会计事务所，依照中国现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计报告中所反映的扣除非经常性损益后的净利润。

三、业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所出具的《关于江苏奥盛新能源有限公司2022年业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第1-03636号），江苏奥盛新能源2022年扣除非经常性损益的净利润为-1,538.05万元，低于承诺净利润3,000万元，未完成2022年度业绩承诺。

四、业绩承诺未实现原因

2022年受宏观环境影响，江苏奥盛新能源项目环评审批及产线组装进度不及预期，导致规划产能不及预期，影响产品出货销售。

五、公司拟采取的措施

综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，公司将尽快与承诺方协商解决业绩承诺不达标事宜，后续将采取包括但不限于签订补充协议、加强项目跟踪管理等方式进一步约束承诺方以保障公司利益。

六、备查文件

《关于江苏奥盛新能源有限公司2022年业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第1-03636号）。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-21号

广东海印集团股份有限公司

关于与控股股东海印集团签署

《股权转让协议之补充协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）前期关联交易的基本情况

2017年11月23日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“控股股东”、“海印集团”）签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将其持有的湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）100%股权及下属子公司股权，包括喀什红太阳演艺管理有限公司100%股权，郴州新田汉文化管理有限公司（以下简称“郴州新田汉”）51%股权，南昌市新中原文化演艺有限公司51%股权（以下简称“南昌新中原”），昆明兰阳演艺管理有限公司51%股权（以下简称“昆明兰阳”）转让给海印集团，转让款合计46,703.61万元，分三期支付。

上述交易经公司2017年11月23日召开的第八届董事会第四十一次临时会议和2017年12月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。（详见公司于2017年11月24日披露的2017-97号《广东海印集团股份有限公司关于拟与控股股东签署〈湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议〉的关联交易公告》）

自股权转让协议签订后，海印集团根据协议约定共计支付股权转让款29,278万元。因股权转让协议签订后郴州新田汉、南昌新中原及昆明兰阳股权处于诉讼争议状态，海印集团出于风险控制考虑，暂时中止支付第三期股权转让款余款17,425.61万元并出具《承诺函》，希望与公司商议调整最后一笔股权转让款的支付时间，并就诉讼事项的进展进行沟通协调。

（二）本次关联交易的主要内容

公司拟与控股股东海印集团、湖南红太阳签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），双方拟在原《股权转让协议》基础上，对股权转让余款支付时间进行了补充约定。

（三）符合关联交易的情形

海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中6.3.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。

（四）本次关联交易的审批程序

1、公司于2023年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议并通过上述关联交易事项。关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

2、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

名称：广州海印实业集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

法定代表人：邵建聪

实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

注册资本：100,000,000元人民币

成立日期：1996年4月30日

统一社会信用代码：91440101618604930W

主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

海印集团2021年度实现营业收入1,984,068,772.62元，净利润-795,504,023.76元，2021年末净资产2,770,304,691.12元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（二）关联方的历史沿革

1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

（三）关联方近三年的发展状况

近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

截至本公告日，海印集团持有海印股份702,535,392股股份，占公司总股本28.00%，是公司控股股东。

（四）公司与关联方具体关联关系

截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份28.00%的股权，为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司2.31%的股权。

（五）海印集团不是失信被执行人。

三、本次补充协议的主要内容

甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司

乙方（受让方）：广州海印实业集团有限公司

目标公司：湖南红太阳演艺有限公司

甲方、乙方及目标公司湖南红太阳演艺有限公司于2017年11月23日签订《股权转让协议》。各方经协商一致，达成本补充协议。

一、甲方和乙方同意，乙方应于《股权转让协议》约定“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向甲方支付第三期剩余股权转让款17,425.61万元。

二、乙方向甲方支付本补充协议第一条所述款项的，乙方对甲方所负的全部债务、义务或责任结清，甲方不得追究乙方的违约责任，双方无其他任何经济纠纷或其他纠纷。

三、甲方、乙方和目标公司仍应互相配合追究目标公司原股东（包括但不限于施杰、刘文渊、新余世杰资产管理中心（有限合伙）、新余俊杰资产管理中心（有限合伙）及目标公司子公司原股东的违约责任。

四、本次关联交易目的及对公司的影响

本次与海印集团签署《〈股权转让协议〉之补充协议》主要是为进一步约束海印集团履行付款义务，有利于公司收回股权转让余款。补充协议的签署不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，

公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

1、2021年7月1日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权，租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31日。该项关联交易总额约为1,710.01万元。

2、2021年7月1日，公司的全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业，租赁期为2021年7月1日至2024年12月31日，合同总金额约为1,047.97万元。

3、2022年3月25日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东华南路98号21-32层房号的房地产作办公用途使用，建筑（或使用）面积8048.69平方米，租赁期限为2022年3月25日起至2024年12月31日，合同总金额为9,361,967.93元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经认真审议相关资料，公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《〈股权转让协议〉之补充协议》，系对海印集团履行股权转让款付款义务的进一步约束，有利于推动公司应收款项的收回。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次临时会议审议。

2、独立意见

公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《〈股权转让协议〉之补充协议》有利于进一步约束海印集团履行付款义务，有利于保障上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

(下转463版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

根据公司战略规划，公司于2023年3月注销了广州天河区海印蔚蓝新能源科技有限公司。根据《公司章程》及相关法律规的规定，以上事项在总裁审批权限范围内。

■

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东海印集团股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：邵建明 主管会计工作负责人：温敏婷 会计机构负责人：叶海燕

2、合并利润表

单位：元

■■

法定代表人：邵建明 主管会计工作负责人：温敏婷 会计机构负责人：叶海燕

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-26号

2023年第一季度报告