陕西美能清洁能源集团股份有限公司

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-022

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。根据中国证监会发布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“燃气生产和供应业”。

截止报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，依托陕西丰富的天然气资源，以气惠民生为己任，秉持“美好未来，尽我所能”的企业精神，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气上市企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位，此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。报告期内公司从事的主要业务：

1、天然气销售业务

报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过1400公里，城市门站8座，CNG加气站4座，LNG应急调峰储配站1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源分别来自中石油、陕天然气通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司2022年度销售气量21,560.25万立方米，较上年同期增长11.85%。

2、天然气设施设备安装

天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户33万余户、各类工商业用户4,500余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。报告期内随着房地产形势的变化，公司居民用户的安装业务量有所下降。

3、其它业务

基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务，向用户提供迁装拆除、换表校表、燃气具销售、分布式供热、综合能源服务等增值服务，但目前其它类业务的收入占比仍较低，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化转型的趋势，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值业务，大力提升增值业务的收入占比。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1032号）同意，公司首次公开发行4,690.00万股人民币普通股股票，自2022年10月31日起在深圳证券交易所主板上市交易。本次公开发行完成后，公司总股本由140,679,697股增加至187,579,697股。

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-027

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》及相关格式指引的规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除发行费用人民币4,267.86万元（不含税），募集资金净额为人民币45,868.24万元。实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（希会验字（2022）0045号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《募投项目资金支付及核算管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

为规范募集资金管理，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于2022年10月25日完成与保荐机构、募集资金存放银行《募集资金三方监管协议》的签订工作。公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司于2022年10月25日完成与保荐机构、募集资金存放银行《募集资金四方监管协议》的签订工作。

（二）募集资金专项账户存储情况

截至2022年12月31日本公司各募集项目的募集资金均未使用完毕，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

公司本年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“2022年度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司确定募投资金投资项目后，为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入了募投项目部分款项。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和制度的规定，2022年12月28日，公司以募集资金置换预先投入自筹资金经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审核报告（希会审字（2022）5730号），独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司均已发表明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。上述款项报告期内暂未进行置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年12月28日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币2亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的协议存款、通知存款、结构性存款、定期存款和大额存单等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，且该等现金管理投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。

截止2022年12月31日，公司募集资金用于现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）结余募集资金使用情况

公司本年度不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

公司于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将募投项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由本公司变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司。公司在实施主体变更后已签订《募集资金四方监管协议之补充协议》并及时履行了信息披露义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的，不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

附表：2022年度募集资金使用情况对照表

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2023年4月26日

2022年度募集资金使用情况对照表

■■

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-024

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2023年4月14日通过通讯方式送达，会议于2023年4月24日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员、内审部负责人列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2022年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2023年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（三）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。公司现任独立董事冯均科先生、茹少峰先生、公司原独立董事宋元梁先生分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。与会董事认真听取了总经理杨立峰先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度生产经营活动情况，按计划基本完成了2022年的经营目标。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（五）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

经与会董事审议，一致同意通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。鉴于公司未来12个月内有重大资金支出计划（募集资金项目除外）且超过5,000万元，为了保持公司持续经营和长期发展的能力，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

经与会董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经与会董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放和实际使用情况出具了专项核查意见，同时希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放和实际使用情况出具了专项审核报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》

公司严格按照《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项说明。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经与会董事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

(下转468版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

单位：元

■

2、利润表项目

单位：元

■

3、现金流量表项目

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：晏立群 主管会计工作负责人：吴兰 会计机构负责人：黄文哲

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：晏立群 主管会计工作负责人：吴兰 会计机构负责人：黄文哲

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

2023年04月26日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-023

2023年第一季度报告