深圳市盐田港股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-19

深圳市盐田港股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年3月29日披露了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2023年4月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第6号）（以下简称“问询函”）。公司会同相关中介机构就问询函中提出的问题进行认真核查并逐项回复，并于2023年4月25日披露了对问询函的回复，具体内容详见相关公告。结合问询函回复，公司对本次重组报告书进行了补充披露和完善，主要修订内容如下：

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特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-20

深圳市盐田港股份有限公司

关于本次交易内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“盐田港股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023年修订）》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等文件的规定，本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券结算公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，具体情况如下：

一、本次交易的内幕知情人自查期间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，上市公司重大资产重组的内幕信息知情人自查期间为上市公司本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止。因此本次交易的自查期间为本次交易停牌前6个月至重组报告书披露前一日（即2022年3月18日至2023年3月28日）。

二、本次交易的内幕知情人的自查范围

根据中国证监会和深交所的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他相关内幕信息知情人；

2、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，及其他相关内幕信息知情人；

3、标的公司深圳市盐港港口运营有限公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他相关内幕信息知情人；

4、本次交易的中介机构及具体经办人员，及其他内幕信息知情人；

5、前述第1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女。

三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况及说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明文件，自查期间，本次交易的内幕信息知情人买卖盐田港股份股票或其持有的盐田港股份股票变动的情况如下：

（一）自然人买卖上市股票的情况

本次交易的内幕信息知情人（自然人）在自查期间买卖盐田港股份股票的情况如下：

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注：截至本核查意见出具日，陈则瑞不再担任上述职务，其现任深汕投资的监事会主席；截至本核查意见出具日，杨志杰已从深汕投资离职。

对于上述自查期间买卖盐田港股份股票的行为，相关内幕信息知情人（自然人）均分别作出如下说明及承诺：

1、陆哲炜及其母亲彭惠莉的说明及承诺

（1）陆哲炜的说明及承诺：“上述短线交易系彭惠莉女士未充分了解相关法律法规的规定并根据二级市场的判断做出的自主投资决定。彭惠莉女士未就买卖股票事项征询本人的意见，本人对该交易情况不知情且不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。彭惠莉女士在自查期间上述短线交易所产生的收益已经全部上交公司。除上述情况外，本人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。同时，由于本人直系亲属未充分了解相关法律法规，导致上述买卖盐田港股票行为构成了短线交易。本人直系亲属已将收益全数上缴盐田港，本人及本人直系亲属承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。”

（2）彭惠莉的说明及承诺：本人彭惠莉（身份证号码44030119**********）“在深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”）就重大资产重组申请停牌日前六个月内未买入/卖出盐田港股票；盐田港于2022年10月10日公告重大资产重组预案等事项，本人在2022年10月12日至2022年10月18日期间曾买卖盐田港股票，上述买卖系本人基于公开信息及本人对二级市场的判断作出的自主投资决定。本人上述买卖盐田港股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，由于本人未充分了解相关法律法规，作为盐田港总工程师陆哲炜的母亲，导致上述买卖盐田港股票行为构成了短线交易。本人已将收益全数上缴盐田港，并承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。”

2、陈则瑞的说明及承诺：“1、上述行为系本人基于证券市场已公开的信息、自身对上市公司处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为。2、本人并未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的任何事宜，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次重组不存在关联关系。3、自本说明及承诺函出具之日至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止实施该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上市公司股票。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。”

3、杨志杰的说明及承诺：“1、上述行为系本人基于证券市场已公开的信息、自身对上市公司处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为。2、本人并未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的任何事宜，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次资产重组不存在关联关系。3、自本说明及承诺函出具之日至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止实施该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上市公司股票。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。”

（二）机构买卖上市股票的情况

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）系本次交易的独立财务顾问，其在自查期间买卖盐田港股份股票的相关情况如下：

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注：上表中“累计买入”和“累计卖出”的情况包含买入还券、卖出融券、证金公司出借证券给证券公司以及证券公司归还证券给证金公司，但不包含相关划拨。

国信证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：“上述账户买卖盐田港股份股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖盐田港股份股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖盐田港股份股票的行为。”

（三）其他情况

深圳港集团为上市公司的控股股东、本次交易的交易对方。深圳港集团在自查期间持有的盐田港股份股票变动的相关情况如下：

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深圳港集团就上述股票变动情况作出如下说明及承诺：“1、除上述已披露情形外，本公司在自查期间无买卖盐田港股份股票的行为。2、本公司证券账户（证券账户号码：0899032133）持仓变动系本公司参与的转融通证券出借业务导致，转融通出借股份所有权不会发生转移，且盐田港股份已在2022年6月2日发布的《深圳市盐田港股份有限公司关于公司控股股东参与转融通证券出借业务的公告》中披露了上述事项，本次参与转融通证券出借业务不会导致盐田港股份的控制权发生变更，不会对盐田港股份的治理结构和持续性经营产生重大影响，本公司所借出的股票已于2022年11月内全部归还。上述行为与本次重组无关联，本公司不存在利用任何有关本次重组的内幕信息买卖盐田港股份股票的情形；本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。”

除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖盐田港股份股票的情形。

四、自查结论

经核查，公司认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票或者参与转融通证券出借业务的行为，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年4月25日