新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2023-042

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务和产品

公司的主要业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；牛只养殖、销售；生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）；饲料种植、加工和销售；相关畜牧科技咨询、技术服务等；非居住房地产租赁、机械设备租赁、办公设备租赁等服务。

主要产品为：自产种公牛冻精和胚胎，品种包括：荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛来、安格斯、利木赞等主要品种；育肥牛；进口冻精和胚胎产品；羊冻精和胚胎产品；青年种母牛推广、销售业务；孕牛推广、销售业务；牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务；牛、羊活畜；进口种牛、种羊；牛羊肉产品；牧场、农业用地经营、租赁服务；牛奶等副产品销售。

（二）公司行业地位及业务规划

公司从事牛品种改良业务，是国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业。2022年，全国乳肉兼用西门塔尔种公牛育种值总排名前100名中，天山生物培育的西门塔尔种公牛占36席，其中3头种公牛育种值排名位列前三。65118596 TPI成绩位居全国第一，CBI成绩位居全国第五。65118599ＴＰＩ成绩排名位居全国第二，CBI成绩位居全国第十，651120602 TPI成绩位居全国第三，CBI成绩位居全国第八。[4]公司与国家肉牛遗传中心、国内育种企业共同发起成立了“肉用西门塔尔牛育种联合会”，共同提升我国肉牛产业自主创新能力和推进遗传改良进程。作为国内第一个肉牛联合育种联盟一金博肉用牛后裔测定联合会的发起单位之一，公司自2016年起持续开展西门塔尔青年公牛的后裔测定工作。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。

2014年起，公司以优质冻精产品开展牛品种改良业务的同时，在青年母牛的推广、销售业务方面不遗余力，截止本报告期末，公司及控制下公司累计向客户供应青年母牛超过4.5万头。具备批量牛源组织、选种、牛只防疫免疫、牛应激处理、饲喂养殖调理、长距离活畜运输管理等经验和能力，根据客户对繁育母牛的品种、系谱、体型外貌、健康标准、繁殖能力、体重、年龄等方面的需求，向客户销售青年母牛。

近年，公司依托育种业务优势，做强、做精育种环节，以育种为基础，向产业链下游延伸，重点发展肉牛业务，积累和总结了宝贵的经验。未来公司将围绕新疆、内蒙古、甘肃、宁夏、山东、河南等肉牛重点养殖区域，大力发展肉牛育肥养殖产业，通过将资本、管理、技术相结合，改造现有牧场，完善配套设施，建立标准化流程，实现肉牛规模化育肥养殖；引入数字化牧场管理系统，严格把控核心生产指标，降低生产成本，提升养殖水平，增加养殖效益；严格监督养殖过程，建立健全牛只档案，建立肉牛可追溯体系，有效提升产品品质，打造国内高品质、安全健康的肉牛供应平台。

（三）报告期公司经营情况

报告期，公司实现营业总收入7,635.03万元，同比减少29.29%；实现营业利润-2,824.02万元；实现利润总额-3047.18万元；实现归属于母公司所有者的净利润-3,184.82万元。截止2022年12月31日，公司总资产为33,214.56万元，同比减少16.80%，其中，流动资产减少31.84%，非流动资产减少5.34%；公司归属于上市公司股东的所有者权益8,426.15万元，同比减少19.08%。

2022年度，公司围绕年度经营目标，克服资金困难和行业周期性波动等影响，继续围绕肉牛育肥养殖业务、牛育种业务等持续开展经营管理工作。重点工作如下：

1、生产业务方面：1）冻精业务方面，在保质保量生产普通冻精产品的基础上，租赁性控冻精生产设备，搭建生产团队，完成调试磨合，报告期已达到计划产能并实现产品销售；2）活畜业务方面，公司继续聚焦核心业务，推进肉牛育肥养殖业务，不断提高养殖技术、积累管理经验，但因受行业周期性波动以及养殖周期影响，公司活畜业务相关采购、运输和交易受到一定不利影响，公司积极采取措施努力减少影响，但至报告期末仍未实现年度销售目标。

2、经营管理方面，公司持续推进境外控制下公司注销清算进度，加快资金回流。截至本报告披露日，已完成投资款回收及境外控制下公司注销登记手续。

3、重大案件处置方面，公司持续推进因重组大象广告被合同诈骗案件处置和善后工作，积极与法院对接案件情况。截至本报告披露日，公司起诉33名大象广告股权转让方的相关民事案件已于2022年12月收到一审判决，法院判决撤销公司与33名大象广告股权转让方于2017年9月7日签订的《资产协议》，其中17名大象广告股权转让方已提出上诉；相关刑事案件已于2021年10月收到一审判决，法院判决：1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。2023年4月，公司收到新疆高院《刑事裁定书》，维持原判。

报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

其他原因

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注:公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）公司2018年重组大象广告善后进展

2017年9月，公司与大象广告股东陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告公司96.21%股权，交易价格为237,261.42万元。2018年12月，公司发现大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌违法、违规等行为。同月19日，昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。

2021年10月，公司收到昌吉州中院关于刑事案件一审判决，于2023年4月收到终审判决，大象广告、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的公司股票37,279,083 股、被告单位大象广告35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524 股，返还给公司。公司将根据判决结果，尽快追缴陈德宏及大象广告35名股东股份返还给公司，并根据案件执行的后续进展情况尽快向经证券登记结算机构办理相关注销手续。

（二）控股股东累计被质押情况

截至本报告披露日，公司控股股东湖州皓辉持有公司股份69,211,312股，占公司总股本的22.11%。其所持股份累计被质押15,350,000股，占其所持公司股份数量的22.18%，占公司总股本4.90%。

上述内容详见公司于2023年4月3日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（三）陈德宏股份累计被质押、被冻结及轮候冻结的情况

截至本报告披露日，陈德宏持有公司股份数量37,279,083股，占公司总股本的11.91%。陈德宏所持有公司股份累计被质押36,509,768股，占其所持公司股份数量的97.94%，占公司总股本11.67%。陈德宏先生所持有公司股份累计被冻结的数量为37,279,083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈德宏所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第二中级人民法院、广东省东莞市第三人民法院、深圳市罗湖区人民法院、广东省广州市中级人民法院、昌吉回族自治州中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。

上述内容详见公司于2021年8月23日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（四）持股5%以上股东国有股权无偿划转暨权益变动

公司持股5%以上股东新疆维吾尔自治区畜牧总站（以下简称“畜牧总站”）决定将其持有的公司33,025,998股（占公司总股本的 10.55%）无偿划转至新疆畜牧业集团有限公司（以下简称“畜牧业集团”），本次无偿划转已取得新疆维吾尔自治区财政厅、国资委的批准，该事项已经畜牧总站和畜牧业集团内部决策通过，股权划转双方已签署《国有股权无偿划转协议》。本次无偿划转后，畜牧业集团持有公司33,025,998股股份，占公司总股本的10.55%。

2022年4月7日，划转双方已办理完成了证券过户登记手续。

上述内容详见公司于2021年9月24日、2022年4月8日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（五）澳洲全资子公司及其控制下公司完成注销登记

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于注销澳洲全资子公司及其控制下公司的议案》, 董事会同意公司注销TIANSHAN BIO (AUSTRALIA) INVESTMENT HOLDING PTY LTD（天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司，以下简称“天山澳投”）及其控制下公司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。公司已于2022年8月29日完成境外资产投资款回收。公司于2023年2月收到澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）关于天山澳投及其控制下公司注销完成的通知。至此，公司澳洲全资子公司及其控制下公司的注销登记手续全部办理完毕。

详见公司分别于2020年12月10日、2021年3月5日、2021年4月27日、2022年8月30日、2023年4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

（六）农牧科技生产环境发生变化

2021年3月，公司收到新疆昌吉呼图壁县农场管理局为加强地下水资源保护与管理制定的《地下水水位下降治理方案》，治理期间为2021-2025年。3月30日，公司收到呼图壁县农场管理局制定的详细的水量分配方案，2021年底，非基本农田范围内的耕地一律不予配水，已核准配置地下水的地块，不得超面积种植；对未配置地下水的地块及农场实行休耕。农牧科技属于本次专项治理范围。2021年至2025年，农牧科技可种植面积降至4360.81亩。受此影响，可能导致公司农业开发用地出现减值迹象。本着谨慎性原则，经独立第三方评估判断，公司于2021年第一季度末计提减值准备2,869万元。2021年5月，政府对2021年水量分配方案进行了调整，最后核定2021年度农牧科技2021年可种植面积合计为30,049.50亩。2021年末，政府确定2022年水量分配方案，核定2022年度农牧科技可种植面积合计为23,940亩。2023年3月初，政府确定2023年水量分配方案，核定2023年度农牧科技可种植面积合计为20,300亩。上述调整政策未明确后续治理期间的可种植面积，因此未来年度的种植面积仍具有不确定性。

详见公司分别于2021年3月25日、3月31日、4月27日、5月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2023-043

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2022年年度报告提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2022年年度报告及报告摘要于2023年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2023-046

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2023年第一季度报告提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年第一季度报告于2023年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日