深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-030

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。

（一）报告期内公司从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙装饰。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。公司通过自主研发技术目前已拥有31项国家专利，20项省级施工工法，7项建筑装饰行业科学技术奖，29项全国建筑科技创新成果奖，是行业百家优秀科技创新型企业之一。

公司已具备建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级等多项资质。报告期内，公司新增控股子公司英聚建筑和劲鸿建设，英聚建筑拥有建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级等多项资质，劲鸿建设拥有公路工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级等多项资质，上述资质有助于扩大公司的工程承揽范围，对提升公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。公司及控股子公司合计拥有各项施工资质二十余项，公司所承接的工程项目质量优良，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”、“全国建筑工程装饰奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要获项，具有良好的市场信誉和品牌知名度。

报告期内，公司承接项目获评国优奖6项、省优奖1项，市优奖4项。公司自主研发技术取得通过了实用新型专利4项，科学技术奖2项；在中国建筑装饰协会举办的第十二届中国国际空间设计大赛获银奖2项；在“第三届中国建建筑装饰BIM大赛”一等奖5项，继续保持企业的核心竞争力。同时，公司获评广东省市场监督管理局“连续二十三年广东省守合同重信用企业”、“中国建筑装饰协会AAA信用企业”、“广东省守合同重信用AAAAA企业”，“广东省建筑行业AAA信用企业”等，在企业信用建设中一直走在行业前列。

（二）公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工（及劳务分包用工）。报告期内，公司自行施工涉及业务范围主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰。

（三）公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2007年初始通过GB/T45001职业健康安全管理体系及ISO45001环境管理体系认证，并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2010年初始通过国际质量管理体系认证GB/T19001-2016/ISO9001:2015，并持续保持上述认证的有效性。同时严格执行与公司主要业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程施工质量验收统一标准》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅装饰装修工程施工规范》、《建筑地面工程施工质量验收规范》等作为质量标准，公司在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容，均严格按照建筑装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；通过实施以上措施对施工质量进行了全面有效地控制，发挥出良好的效果，以优质服务回馈客户，并获得广东省工商部门认定的连续23年“守合同重信用”企业荣誉称号。报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）关于公司筹划非公开股票事项进展情况

为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力，公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2022年3月21日，公司收到控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》，获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》（南国资复[2022]43号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案，非公开发行不超过40,593,842股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2022年6月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并于2022年7月27日提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复》。2022年8月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构将会按照反馈意见的要求，在规定期限内以临时公告的形式及时披露反馈意见回复，并将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，董事会审议通过了《关于公司终止2022年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请终止2022年度非公开发行股票并撤回申请文件。公司于2023年3月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]321号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司提交非公开发行股票申请文件的行政许可申请的审查。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）关于公司持股5%以上的股东股份转让事项

报告期内，公司股东、副董事长李苏华先生持股比例从27.40%减少至22.41%，累计减持公司股份数量6,750,000股,累计减持比例占公司总股本的4.99%，减持完成后，李苏华先生为公司第二大股东，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为16.52%。具体减持情况如下：

2022年3月21日，李苏华与高峰、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份6,750,000股股份（占美芝股份总股本的4.99%）转让给高峰，具体内容详见公司于2022年3月22日刊登在巨潮资讯网《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2022-022）。2022年3月29日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给高峰的无限售流通股份已于2022年3月28日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2022年3月30日刊登在巨潮资讯网《关于股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2022-024）。

（三）关于公司董事辞职暨补选非独立董事的事项

1、公司董事会于2022年8月17日收到公司董事陈艳梅女士递交的《辞职信》，陈艳梅女士因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务。陈艳梅女士辞职后，不在公司担任任何职务。

2、公司董事会于2022年11月23日收到董事长晏明先生递交的《辞职报告》，晏明先生因工作调动辞去公司第四届董事会董事、董事长、第四届董事会战略委员会主任、第四届董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

3、公司董事会于2022年12月26日收到董事黎敬良先生递交的《辞职报告》，黎敬良先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事、第四届董事会审计委员会委员职务，辞职后，黎敬良先生仍在公司担任其他职务。

4、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2022年12月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名周少杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补周少杰先生为公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

5、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名何伏信先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补何伏信先生为公司公司第四届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

（四）关于公司监事辞职暨补选非职工监事的事项

1、公司监事会于2022年12月26日收到监事会主席刘国伟先生递交的《辞职报告》，刘国伟先生因工作调整辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

2、为完善公司治理结构，经公司股东推荐，监事会审查被提名人的任职资格后，公司于2023年1月10日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名黎敬良先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。该事项已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-034

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对合并报表范围内截止2022年末的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确、客观的反应公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的规定，公司对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是否存在减值进行了评估和分析，2022年度计提各项资产减值准备197,629,988.49元,收回或转回14,432,919.88元，合并范围变动增加5,987,257.33元，债务重组减少2,647,137.02元，本年度变动金额186,537,188.92元，本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，与公司2022年年度审计报告中数据一致。具体明细如下：

单位：元

■

二、本次计提资产计提减值准备的具体说明

2022年度公司计提各项资产减值准备197,629,988.49元，其中计提应收账款坏账准备150,408,818.02元，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元，具体情况说明如下：

单位：元

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2022年度计提各项资产减值准备197,629,988.49元,收回或转回14,432,919.88元，合并范围变动增加5,987,257.33元，债务重组减少2,647,137.02元，本年度变动金额186,537,188.92元，全部计入公司2022年度损益，对应减少公司2022年度利润总额为186,537,188.92元。本次计提资产减值准备相关的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：本次计提2022年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，因此同意本次计提资产减值准备事项。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2022年度资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的独立意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司计提 2022年度资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-035

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为-88,585,702.64元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

二、主要原因

公司近年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，主要是受宏观经济下行以及地产政策调控等多重因素影响，一方面，公司生产经营受到了较大影响；另一方面，基于谨慎性原则，公司对相关资产专项计提了减值准备。

三、应对措施

为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：

（一）坚持以业务为龙头，积极拓展市场空间

公司始终坚持将经营工作放在首位，多举措谋划业务拓展，一方面抓好存量客户项目建设，持续提升项目品质和服务水平；另一方面积极开拓增量客户资源，积极开拓市场的同时严格控制成本，增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。

（二）强化应收账款催收，维护资金链安全与稳定

公司将进一步加强应收账款的催收工作，实现资金回笼，促进经营成果转化为现金流。一是按照制定的回款计划，组建回款专项小组，完善回款过程监督机制；二是加强与业主方、建设单位沟通协调，加快完工项目的结算进度，加快应收款项催收进程；三是积极用法律手段维护公司的合法权益，对逾期未收回的资金及结算过程中存在争议的项目，公司密切关注客户的履约能力及资信状况，及时提起诉讼主张权利。

（三）增收节支降本增效，夯实可持续发展基础

公司将坚持以开源节流、降本增效作为企业的经营思路，完善内部管理体系，加强成本控制，提高营业收入，以减少企业整体运营压力，争取稳中求进。公司将从人力资源成本、采购成本、资金成本等方面，持续落实各项降本增效措施，严控非生产性支出，一是不断开展人力资源优化工作，降低人工成本，提高全员生产效率；二是加强对库存材料管理，降低库存物资总量，优化资金使用效率；三是加大对资金使用的监管和调控力度，严格计划和控制资金使用，提高资金周转率，力争年度经营目标达成。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-036

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（（以下简称“中审亚太事务所”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

中审亚太事务所是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，在2022年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审亚太事务所为公司2023年度财务报告审计机构及拟支付审计费用为120万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

（1）名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年1月18日

（3）首席合伙人：王增明

（4）组织形式：特殊普通合伙

（5）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

（6）人员情况：截至2022年末拥有合伙人64人，中审亚太事务所首席合伙人为王增明先生；截至2022年末，中审亚太事务所拥有执业注册会计师419人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。

（7）业务信息：中审亚太事务所最近一年经审计的收入总额为58,951.01万元，其中审计业务收入43,830.09万元，证券业务收入18,520.88万元。2022年度上市公司年报审计客户共计38家，挂牌公司审计客户207家。上一年度上市公司审计收费3,233.93万元，挂牌公司审计收费2,529.56万元。

中审亚太事务所2022年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业，建筑业；农、林、牧、渔业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业等。2022年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业。

2.投资者保护能力

中审亚太事务所项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。上一年度，中审亚太事务所职业风险基金6,486.45万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中审亚太事务所近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。待审理中的诉讼案件如下：

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3.诚信记录

中审亚太事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督谈话措施1次、出具警示函措施7次、自律监管措施1次和纪律处分0次。15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施1次。其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况如下：

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(下转528版)