深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

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（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师王湘飞：于2002年7月成为注册会计师、2010年2月开始在本所执业、1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告4份；2021年开始，作为本公司项目合伙人、签字注册会计师。

签字注册会计师周强：于2004年成为注册会计师、2014年12月开始在本所执业、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告8份；2021年开始，作为本公司项目签字注册会计师。

项目质量控制复核人马玉婧：于2014年月成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2020年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作，2021年开始在中审亚太事务所执业，近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告11份、复核新三板挂牌公司审计报告77份。2022年开始，作为本公司项目质量控制复核人。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中审亚太事务所及拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬，拟支付2023年审计费用120万元，其中：年报财务审计收费100万元和内控审计费用20万元。2023年费用较上一年期审计费用增长50%，主要系考虑公司经营规模扩大、增加控股子公司广东英聚建筑工程有限公司和广东劲鸿建设有限公司等因素，审计工作量增加，相应调整了价格。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会通过对中审亚太事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了充分了解和审查，认为中审亚太事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券期货相关业务，在其担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够勤勉尽职、公允、合理地发表独立审计意见，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及拟支付审计费用人民币120万元，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

（2）独立意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，在其担任公司财务报告审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。

3、表决情况以及尚需履行的审议程序

公司于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十七次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

3、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见；

4、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

5、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-037

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“企业信息化建设项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年12月31日，本次募投项目延期事项尚需公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容城会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

二、募集资金投资项目实际投资情况

公司严格按照《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年12月31日止，公司累计已使用募集资金26,441.11万元，募集资金余额为526.74万元（含募集资金账户产生的利息收入净额扣除手续费），其中26.74万元存放在募集资金专户，500万元用于暂时补充流动资金，上述募集资金将用于继续实施募集资金投资项目。

截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目实际投资情况如下：

单位：万元

■

注1 ：“补充工程项目配套资金项目”和“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户产生的利息。截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

注2：2018年4月23日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,公司终止“美芝设计研发中心项目”的实施，将“美芝设计研发中心项目”募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

三、本次拟延期募集资金投资项目的有关情况、原因及影响

（一）本次拟延期募集资金投资项目情况

企业信息化建设项目主要内容为通过IT基础架构层、基础层、基础应用层、系统平台层、应用系统层和门户层的建设，打造总部现代化的管理信息化系统，主要包括经营管理系统和项目管理系统。随着公司实施转型升级战略，完善组织架构、优化管理流程，对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,经公司第三届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过，已经对“企业信息化建设项目”进行过延期，达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月；经公司第四届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司再次对“企业信息化建设项目”进行延期，达到预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2022年12月。然而，受多方面因素影响，截至2022年12月31日，该项目仍未达到可使用状态。

（二）本次拟延期募集资金投资项目的主要原因

该项目原计划于2022年12月达到预定可使用状态，目前经营管理系统、合同管理和材料管理系统、项目管理系统中成本管理、设备管理、进度管理、质量安全管理、项目动态管理、智慧工地项目等系统已经上线使用。结合公司对项目管理的新情况、新要求，拟在2023年度对各管理系统进行进一步升级，以贴合实际需求。

为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟对“企业信息化建设项目”进行延期，预计将在2023年12月31日完成。

（三）本次延期募集资金投资项目实施期限对公司的影响

公司本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据项目的实际研发情况、实际建设进度做出的谨慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次对部分募集资金投资项目延期符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。我们同意公司本次对部分募集资金投资项目延期事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

（三）保荐机构的核查意见

保荐机构华创证券有限责任公司认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目延期事项，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第二十次会议决议；

4．华创证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-038

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计

及追认日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2023年度日常关联交易预计

因公司日常经营需要，2023年度公司及全资子公司拟与关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）发生日常关联交易，具体类别为向南海城建投租赁房屋及支付物业费、水电费等，预计合同金额不超过人民币350万元。

2、追认日常关联交易

根据公司日常经营需要，经公司总经理审批，同意2022年度公司与关联方南海城建投发生日常关联交易，具体类别为租赁房屋及支付物业费、水电费和向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，发生金额分别为92.92万元和406.88万元。公司在对相关交易自查时发现，公司于2022年第四季度与公司关联方之间实际发生的关联交易金额按最近十二个月累计计算已达到披露标准，特予以补充追认。具体如下：

单位：万元

■

3、南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议审议，董事会审议通过了本议案，关联董事周少杰、古定文、何伏信已就上述决议事项回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。监事会在审议本议案时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议。

（二）2023年度日常关联交易类别和金额预计

单位：万元

■

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司

2、法定代表人：周少杰

3、成立日期：2002年6月7日

4、注册资本：人民币67,000.00万元

5、注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一（住所申报）

6、统一社会信用代码：91440605739857248R

7、经营范围：城市建设投资及管理,公建物业投资及管理;房地产开发;普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、主要股东情况

佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投100%股权。

9、最近一年一期财务数据：

单位：万元

■

上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南海城建投为公司的关联方。

（三）履约能力分析

南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

公司及全资子公司与关联方南海城建投发生的日常关联交易，主要为租赁房屋和向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则，交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格，由交易双方协商确定或者通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司及全资子公司向关联方租赁房屋的合同条款基本为标准化条款，租赁合同期限按三年期计算，付款安排和结算方式、生效条件等遵循国家相关法律法规的规定，根据公司及全资子公司的实际情况签订具体合同。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及全资子公司与关联方南海城建投发生的日常关联交易是基于公司日常经营发展的需要，双方之间的合作可以利用各自的资源优势形成互补，更好地服务于公司的日常生产经营。交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定或者通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。在日常交易过程中，公司及全资子公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司及全资子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司已要求相关部门进一步完善关联方识别、关联方清单维护及确认工作，并对关联交易进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制，完善审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序。

五、独立董事的事前认可及独立意见

（一）事前认可意见：公司与各关联方发生的日常关联交易，有利于实现关联方之间的资源优势互补，是公司以实际业务需求为基础进行的合理预计；其中追认的2022年度日常关联交易事项，公司主要通过公开招投标方式获取项目，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。综上所述，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

（二）独立意见：本次公司预计2023年度日常关联交易和追认2022年度日常关联交易事项，均为公司基于日常生产经营所需开展的业务，其中追认的2022年度日常关联交易事项，公司主要通过公开招投标方式获取项目，以市场同类产品或服务的价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司业务发展及实际经营的需要，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-031

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年4月24日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2023年4月14日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事8名，实到8名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《2022年度董事会工作报告》详见《公司2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

该报告尚需提交股东大会审议。

独立董事麦志荣、庄志伟、徐勇伟向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2022年年度报告摘要》。

该报告尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2022年度审计报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年度审计报告》。

（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2022年，公司实现总资产224,939.95万元，同比增加40.45%；归属于上市公司股东的净资产53,424.07万元，同比减少19.72%；实现营业收入为166,719.38万元，同比增加183.58%；归属于上市公司股东的净利润为-14,314.05万元，同比增加11.18%。

该报告尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及2022年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司2023年度财务预算报告。根据公司经营目标及业务规划，预测公司2023年实现营业收入200,000万元，同比增长19.96%；净利润2,000万元，同比增长114.35%。

特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

该报告尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）004504号审计报告，2022年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-143,140,539.58元，加年初未分配利润人民币52,152,598.65元，截至2022年12月31日可供分配的利润为人民币-90,987,940.93元。根据《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，提出2022年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。

董事会同意公司2022年度利润分配预案，认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

该预案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对公司募集资金2022年度存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（九）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额-90,987,940.93元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。董事会同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见》。

独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的公告》。

本次2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项构成关联交易，关联董事周少杰先生、古定文先生、何伏信先生对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《公司2023年第一季度报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司2023年第一季度报告》。

（十六）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2022年年度股东大会通知的公告》。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-039

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2022年年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

2022年4月24日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-15:00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2023年5月15日（星期一）。

7.会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号四楼会议室。

二、会议审议事项

1．本次提交股东大会审议的提案

表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

■

2.上述提案已经2023年4月24日召开的公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议审议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。

3.上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

2.登记时间及地点：

登记时间：2023年5月16日星期二（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。

登记地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司董事会办公室，邮政编码：518029。

3.会议联系方式：

联系人：何申健、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。

4.参加会议的股东费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为：362856；投票简称：美芝投票。

2.填报表决意见：本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日9:15-15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数： 股份性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。/

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-032

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年4月24日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2023年4月14日以书面和电话通知形式发出。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022年度监事会工作报告》。

该报告尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该报告尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2022年财务决算报告》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

监事会认为，《公司2022年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

该报告尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2022年度审计报告》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

监事会认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2022年度的财务状况。

（五）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

该预案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求，《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，监事会对公司2022度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对董事会出具的公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了审议并发表如下意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营管理实际情况，建立健全了各环节的内部控制制度和组织体系，有效保证了公司经营活动的健康运行及经营风险的控制。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

监事会认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映公司内部控制的真实情况。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。监事会同意续聘该事务所为公司2023年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次计提 2022年度资产减值准备。

（十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为-90,987,940.93元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》

表决结果：同意1票 回避2票 反对0票 弃权0票。

公司关联监事黎敬良先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

（十三）审议通过《公司2023年第一季度报告》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

2023年 4月25日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-033

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、以前年度已使用金额、本年度募集资金使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目26,355.76万元，尚未使用的金额为612.03万元（含利息收入扣除手续费净额）。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。

（二）募集资金专户存储情况

经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户存储情况如下：

单位：万元

■

注1：中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44250100009300001003账户、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行755904540710402账户、中国银行股份有限公司深圳福华支行756268652374账户已使用完毕并已注销。

注2：2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会议决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2022年12月31日，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85.35万元，各项的投入情况及效益情况详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

（六）节余募集资金使用情况

2022年，公司不存在节余资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

2022年，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金项目“企业信息化建设项目”尚未使用的募集资金526.74万元（其中26.74万元存放在募集资金专户，500万元用于暂时补充流动资金尚未到期）将用于继续实施募集资金投资项目。

（九）募集资金使用的其他情况

2022年，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：补充工程项目配套资金项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息。

注2：公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

注3：建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息；截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。