北京神州细胞生物技术集团股份公司
（上接537版)
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业总收入102,317.67万元，同比增长661.33%；实现归属于母公司所有者的净亏损51,899.58万元，亏损同比缩小40.13%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净亏损39,567.66万元，亏损同比缩小55.35%。公司总资产273,587. 56万元，较期初增长99.24%；归属于母公司的所有者权益-23,665.09万元，较期初减少4.48%。
报告期为公司自主研发的首个产品安佳因?（重组人凝血因子Ⅷ）首个完整销售年度，安佳因?销售收入大幅增长。公司首个抗体药物即抗肿瘤产品安平希?（瑞帕妥单抗注射液）亦于2022年8月获批上市，开始产生销售收入。
报告期内公司亏损金额较上年同期有所减少，费用较上期有所增加，主要系包括新冠疫苗在内的公司多个产品在境内外开展临床研究，相关研发费用尤其是新冠疫苗产品的临床研究费用支出较大，从而导致公司报告期内研发费用增幅较大；随着安平希?（瑞帕妥单抗注射液）的上市，公司市场营销团队进一步扩充，相应的人员薪酬、推广费等市场销售费用也同步增加。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号： 2023-009
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事王晓川、苏志国、何为对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司2023年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。
2023年4月25日，公司第二届监事会第五次会议审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联监事张松回避表决，其余非关联监事一致审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2023年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。关联董事唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。
本次预计日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2022年度同类业务发生额比较。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘科技”）
公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）
法定代表人：张杰
注册资本：人民币12,920万元
成立日期：2016年12月22日
住所/主要办公地点：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼306室
经营范围：生物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训（不得面向全国招生）；生产生物制品；销售生物制品（仅限分支机构经营）货物进出口、代理进出口、技术进出口。
实际控制人：谢良志
上一会计年度经审计的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为657,039.03万元，净资产为636,938.29万元，2022年营业收入为57,460.34万元，净利润为30,313.50万元。
（二）与上市公司的关联关系
义翘科技为公司实际控制人、董事长谢良志控制的企业。
（三）履约能力分析
关联方义翘科技依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘科技采购生物试剂及CRO技术服务，采购方式为框架协议加订单式，交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与义翘科技将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议，并就具体关联交易事项，由公司向义翘科技下达采购生物试剂及CRO技术服务的订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
由于供方市场充分竞争，产品和服务具有可替代性，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2023年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐人对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
（二）北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-010
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于2023年度申请综合授信额度
并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有限公司（包括其下属各级控股子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币40亿元的担保。
● 被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。
● 截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为19.87亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。
● 本次担保无反担保。
● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
（一）基本情况
为满足生产经营与业务发展需求，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。
为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币40亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议通过之日止。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
（二）内部决策程序及尚需履行的程序
公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
（一）基本信息
■
（二）主要财务数据情况
单位：人民币万元
■
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。
五、董事会意见
董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：2023年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司及子公司经营和发展的资金需要。同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司提供担保，被担保人为控股子公司，担保风险可控。公司董事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请2023年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序；公司本次申请2023年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。综上所述，保荐人对神州细胞2023年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为19.87亿元，全部为对公司控股子公司的担保，占公司2022年度经审计总资产的72.63%，无逾期对外担保情形。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-012
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于对外捐赠的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度对外捐赠额度的议案》，致力于支持中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会、患者组织等公益机构开展血友病等疾病患者援助的公益项目，切实践行“做药为人”的企业核心价值观。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》的相关规定，本次捐赠事项在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、对外捐赠事项概述
甲型血友病是一种罕见病，患者需要终身使用凝血因子VIII等药物维持生存。因药物价格昂贵、医保投入不平衡，长期以来我国患者治疗渗透率较低，接受治疗患者也以按需治疗为主，人均凝血因子VIII用量远低于发达国家水平，患者经济条件和生存状况均较差。为减轻血友病等疾病患者的经济负担，提升用药保障水平，履行企业社会责任，公司（包括下属子公司）已在全国范围内通过第三方组织（包括但不限于中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会、患者组织等公益机构，关联方除外）无偿捐赠现金及药品，2023年度拟捐赠额度合计不超过公司当年总销售收入的30%且不超过公司上一年经审计总资产的50%。
董事会授权公司管理层及工作人员在上述捐赠额度及有效期内负责相关捐赠计划的实施及捐赠协议签署、捐赠款物支付等与捐赠相关的具体事项的办理。
二、捐赠事项对公司的影响
公司开展对外捐赠活动，有利于提升血友病等疾病领域患者群体的生存状态及生活质量，一方面帮助贫困患者切实减轻用药经济负担，为国家乡村振兴事业贡献力量，另一方面使因为经济或各种原因无法用药的患者，用上更多国产药品，更好地守护人民群众的健康与生命。本次对外捐赠也是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的切实举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。
公司对外捐赠的现金来源于自有资金，捐赠药品均为自产药品，不影响对公司在研产品管线的持续开发，不会对当期及未来经营业绩构成重大不利影响，不涉及关联交易，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司开展对外捐赠是为了支持国民健康事业的发展，是公司积极履行企业社会责任、切实回馈社会的体现，符合公司的经营宗旨和价值观，有利于提升公司社会形象和品牌影响力。本次年度对外捐赠额度预计经公司第二届董事会第五次会议审议通过，董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司2023年度对外捐赠额度预计。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-015
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年5月16日 14 点 30分
召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院五号楼一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月16日
至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记。邮件及信函中须注明股东名称/姓名、股东账户、联系人、联系地址、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年5月12日16点前送达公司。
（二）登记时间：2023年5月12日（14:00－16:00）。
（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室
（四）登记方式：可采用现场登记、电子邮件、信函方式登记
（五）注意事项：如通过电子邮件、信函方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式直接办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系人：唐黎明、曾彦
联系电话：010-58628328
电子邮箱：ir@sinocelltech.com
联系地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2023年4月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京神州细胞生物技术集团股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-005
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2023年4月14日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》。
《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考虑公司2023年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
公司制定了董事2023年度薪酬方案，具体如下：
1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
2、财务总监赵桂芬女士年届退休，不再担任公司财务总监，但仍担任公司董事，其津贴为18万元/年（税前）；
3、除赵桂芬女士外，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；
4、独立董事津贴为18万元/年（税前）。
因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
同意公司制定的高级管理人员2023年度薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、赵桂芬回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
董事会同意聘任马洁女士担任北京神州细胞生物技术集团股份公司财务总监，任职期限自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于2023年度对外捐赠额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于注销子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司的议案》
基于整体发展规划的考虑，为进一步节约公司资源，优化公司业务结构，降低企业经营管理成本，提高公司经营管理效率，董事会同意公司注销设在武汉的全资子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，并通过在武汉设立其他类型的分支机构，继续在当地开展业务。
董事会同意授权公司管理层及工作人员办理本次注销相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-006
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知于2023年4月14日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实地反映了公司2022年度的经营情况；公司2022年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
2022年度，公司共计召开6次监事会会议，监事会对募集资金存放与管理、关联交易、监事会主席选举等重大事项进行审议，各次会议的召集、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为负值，根据《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2023年度经营计划、资金需求等因素，监事会同意公司2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
监事会认为，本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》
同意公司制定的监事2023年度薪酬方案，具体内容如下：
1、公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；
2、未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案张松回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》
同意公司股份总数由43,533.5714万股增加至44,533.5714万股，注册资本由43,533.5714万元增加至44,533.5714万元，同意修订《公司章程》；同意公司相应办理工商变更登记以及公司章程备案。
上述变更最终以工商部门登记的内容为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为，公司本次对首发募集资金投资项目的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目，是基于公司研发项目进展的客观情况而及时进行的调整，有利于提高公司整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，可有效推进新冠疫苗的临床研发及生产，并实现临床前产品研发工作的提速及平台升级，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次调整不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
监事会认为，公司2023第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实地反映了公司2023年第一季度的经营情况；公司2023年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会
2023年4月26日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号： 2023-007
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，编制了截至 2022年 12月 31 日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
1. 首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币25.64元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。
2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除承销费人民币5,500,000.00元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币477,800,000.00 元，募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年11月2日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1. 首次公开发行股票
截至2022年12月31日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币70,858,748.39元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币1,006,681,526.61元，支付发行费用(不含增值税) 人民币19,854,848.59元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币4,882,525.06元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币26,329,516.18元。尚未使用募集资金余额为人民币220,821,200.98元，其中用于现金管理金额人民币55,000,000.00元。
截至2022年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币165,821,200.98元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：
单位：人民币元
■
2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司报告期内使用2021年度向特定对象发行股票募集资金直接投入募集资金投资项目(以下简称“向特定对象发行股票募投项目”)人民币357,590,506.25元，支付发行费用(不含增值税) 人民币6,152,047.09元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币357,590,506.25元，支付发行费用(不含增值税) 人民币6,152,047.09元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币63,872.99元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币63,872.99元。尚未使用募集资金余额为人民币114,121,319.65元，其中用于现金管理金额人民币100,000,000.00元。
截至2022年12月31日，2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为人民币14,121,319.65元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三/四方监管协议》的约定执行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
1. 首次公开发行股票
单位：人民币元
■
注：截至2022年12月31日，北京银行股份有限公司经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司北京石景山支行募集资金专户余额为0元，均已办理销户手续。
2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金
单位：人民币元
■
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
1. 首次公开发行募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见“附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。
2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1. 首次公开发行募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在首次公开发行募投项目先期投入及置换的情况。
2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金人民币357,555,545.25元置换预先投入向特定对象发行股票募投项目的自筹资金，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币3,631,311.04元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用向特定对象发行股票募集资金人民币361,186,856.29元置换预先投入的自筹资金。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司向特定对象发行股票募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》(亚会专审字(2022)第01110207号)。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
1. 对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2021年8月24日，本公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币47,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
2022年8月23日，本公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
报告期内，本公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计2,379,000,000.00 元，取得到期收益3,913,780.30元，活期协定存款利息收入扣除手续费后净额为1,571,911.43元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为5,485,691.73元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
(下转539版)
