国金证券股份有限公司

（上接542版）

单位:元 币种:人民币

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三、履行的程序

2023年4月24日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。董事会认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况。

2023年4月24日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发布如下独立意见：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求；同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

2023年4月24日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。监事会认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

四、备查文件

（一）公司第十二届董事会第五次会议决议；

（二）国金证券股份有限公司独立董事独立意见；

（三）公司第十届监事会第四次会议决议；

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2023－29

国金证券股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《董事会战略与ESG委员会工作细则》（2023年4月修订）等相关内容，结合公司实际，拟对公司《章程》相关条款进行修订。

现将修订情况公告如下：

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除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变。

以上修订尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：600109 证券名称：国金证券 公告编号：临2023－31

国金证券股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）及相关格式指引的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2022年12月31日的《国金证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票700,000,000.00股，每股发行价为8.31元，募集资金总额为5,817,000,000.00元，扣除发行费用52,313,207.55元后，募集资金净额为5,764,686,792.45元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月24日出具天健验【2022】11-27号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储，设立了募集资金专户。

（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金5,764,686,792.45元，其中资本中介业务投入1,926,873,640.00元，证券投资业务投入1,500,000,000.00元，向全资子公司增资500,000,000.00元，信息技术及风控合规投入337,823,600.00元，补充营运资金及偿还债务1,499,989,552.45元。此外，公司募集资金专户合计产生活期利息收入12,308,256.38元，已全部用于补充营运资金。截至2022年12月31日，本公司无尚未使用的募集资金余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。公司已按照《管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）分别与中国农业银行股份有限公司成都青羊支行、上海浦东发展银行成都分行、平安银行成都顺城支行、中国建设银行股份有限公司成都新华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2022年12月31日，本公司无尚未使用的募集资金余额，所有募集资金专户均已销户，具体情况如下：

单位：人民币元

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注：截至2022年12月31日，本公司无以暂时闲置募集资金购买但尚未到期的现金管理产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年6月1日，公司召开第十二届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金354,446.36万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2022〕11-210号《关于国金证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见。具体内容详见2022年6月3日披露的《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-53）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金专户合计产生活期利息收入12,308,256.38元，截至 2022年12月31日，已全部用于补充营运资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《国金证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为：国金证券公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了国金证券公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年12月31日

编制单位：国金证券股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：

1、募集资金总额系扣除发行费用后的募集资金净额；

2、公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，持续运营，无法单独核算募集资金实现效益情况

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2023－33

国金证券股份有限公司

第十二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十二届董事会第六次会议于2023年4月25日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2023年4月20日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇二三年第一季度报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：2023-35

国金证券股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月16日 14点00 分

召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次会议还将听取公司《二〇二二年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年4月24日召开的第十二届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。会议决议公告已于2023年4月26日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案11、议案16

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案15

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：长沙涌金（集团）有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、涌金投资控股有限公司、成都交子金融控股集团有限公司、山东通汇资本投资集团有限公司。具体为：分项表决的议案9.01，关联股东长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司回避表决；议案9.02，关联股东成都产业资本控股集团有限公司回避表决；议案9.03，关联股东成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人成都鼎立资产经营管理有限公司、成都市第三产业实业发展公司回避表决；议案9.05，关联股东山东通汇资本投资集团有限公司回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记时间

2023年5月12日至2023年5月15日，具体为工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

(二) 登记地点及联系方式

联系人：叶新豪 牛月皎

地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

联系电话：028-86690021 传 真：028-86690365

(三) 登记办法

1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

(一) 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

(二) 通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

(三) 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

国金证券股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国金证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022－24

国金证券股份有限公司

第十二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十二届董事会第五次会议于2023年4月24日在成都市东城根上街95号16楼会议室召开，会议通知于2023年4月14日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。议案三十涉及关联交易，部分事项关联董事赵煜先生、郭伟先生回避表决。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇二二年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过公司《二〇二二年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审阅。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过公司《二〇二二年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过公司《二〇二二年度报告全文及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过公司《二〇二二年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

关于公司2022年度现金分红情况的说明：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.43%，占当年实现的可供股东分配利润的19.28%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

六、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

董事会认为，公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

七、审议通过《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

八、审议通过公司《二〇二二年度内部控制评价报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

九、审议通过公司《二〇二二年度合规工作报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十、审议通过公司《二〇二二年度反洗钱工作报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十一、审议通过《关于修订公司〈洗钱和恐怖融资风险管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十二、审议通过公司《二〇二二年度全面风险管理工作报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十三、审议通过公司《二〇二二年度风险控制指标报告》

截至2022年12月31日，公司净资产为30,473,360,771.45元，净资本为24,056,951,187.49元，报告期内风险控制指标具体情况如下：

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注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

以上各项风险控制指标均持续符合监管标准，2022年未发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十四、审议通过公司《二〇二二年度风险偏好执行情况汇报》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十五、审议通过公司《风险偏好陈述书（2023）》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十六、审议通过《关于修订公司〈全面风险管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十七、审议通过公司《董事会审计委员会二〇二二年度履职情况报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十八、审议通过公司《二〇二二年度合规负责人考核报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

十九、审议通过公司《关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十、审议通过公司《关于二〇二二年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十一、审议通过《关于修订公司〈高级管理人员绩效奖金管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十二、审议通过公司《二〇二二年度信息技术工作报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十三、审议通过公司《新五年科技战略发展规划（2022- 2026）》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十四、审议通过公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十五、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十六、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十七、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》

为了进一步支持国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）的日常经营与业务发展，董事会同意为其提供上述担保。国金香港为公司间接全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十八、审议通过公司《2024-2026年资本补充规划》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

二十九、审议通过《关于推选第十二届董事会董事候选人的议案》

同意推荐董晖先生为公司第十二届董事会董事候选人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

三十、审议通过《关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案》

（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

1名关联董事赵煜先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

（二）与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致行动人等关联方预计发生的关联交易

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（三）与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等关联方预计发生的关联交易

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（四）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（五）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

1名关联董事郭伟先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三十一、审议通过公司《二〇二二年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

三十二、审议通过公司《董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

三十三、审议通过《关于制定公司〈环境、社会及治理管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

三十四、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

三十五、审议通过《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2023年5月16日（星期二）召开二〇二二年度股东大会，会议基本情况如下：

（一）会议时间：2023年5月16日

（二）会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼会议室

（三）会议议题：

1、关于审议《二〇二二年度董事会工作报告》的议案；

2、关于审议《二〇二二年度监事会工作报告》的议案；

3、关于审议《二〇二二年度财务决算报告》的议案；

4、关于审议《二〇二二年度报告全文及摘要》的议案；

5、关于审议《二〇二二年度利润分配预案》的议案；

6、关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案；

7、关于审议《关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明》的议案；

8、关于审议《关于二〇二二年度监事薪酬情况的专项说明》的议案；

9、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

10、关于公司债务融资一般性授权的议案；

11、关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案；

12、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案；

13、关于审议公司《2024-2026年资本补充规划》；

14、关于选举第十二届董事会董事的议案；

15、关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案；

16、关于修订公司《章程》的议案。

本次会议还将听取公司《二〇二二年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

附件：

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、关于公司二〇二二年度利润分配预案的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十二届董事会第五次会议审议的《二〇二二年度利润分配预案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了“做大做强”的战略方向，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

公司2022年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。

二、关于聘请公司二〇二三年度审计机构的事前认可及独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

我们认为，公司2021年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

三、关于对外担保的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2022年度对外担保情况进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2022年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

四、关于推选第十二届董事会董事候选人的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于推选第十二届董事会董事候选人的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表独立意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选董晖先生为公司第十二届董事会董事候选人。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质等方面都能够胜任本公司相应工作；未发现存在按照相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

五、关于关联交易的事前认可及其独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、《关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十二届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：

（一）公司在《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一期经审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算），该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。关联交易的内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（二）公司与关联人长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

六、关于2022年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

根据《证券公司治理准则》、公司《章程》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况，及公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇二二年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》的内容进行审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确；公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。

七、关于对公司《二〇二二年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十二届董事会第五次会议审议的公司《二〇二二年度内部控制评价报告》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实际情况，并能得到有效执行。公司《二〇二二年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意本项议案。

八、关于对同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十二届董事会第五次会议审议的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求；同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

九、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十二届董事会第五次会议审议的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

国金证券（香港）有限公司为公司的间接全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

十、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等法律法规的规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十二届董事会第五次会议审议的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

经核查，公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。真实地反映出公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。我们同意本项议案。

独立董事：骆玉鼎

刘运宏

唐秋英

二〇二三年四月二十四日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2023－28

国金证券股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.04元

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为772,599,823.46元。加上母公司年初未分配利润8,503,758,828.91元，减去派发2021年度股利260,705,151.70元，截至2022年12月31日母公司未分配利润为9,015,653,500.67元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数126,640,218.92元，2022年末累计可供股东分配的利润为8,889,013,281.75元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的12.43%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,198,294,039.81元，2022年度拟分配的现金红利总额148,974,372.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

1、全面注册制落地，回归服务实体经济本源

自注册制改革试点以来，国内资本市场IPO项目数量和规模稳步提升，科创板、创业板试点注册制相继成功落地，大大提升资本市场对优质实体企业的吸引力，新三板深化改革、北京证券交易所设立，为打造服务创新型中小企业主阵地迈出重要一步。《全面实行股票发行注册制总体实施方案》的获批及相关主要制度草案的出台，将推动国内多层次资本市场体系的不断健全。围绕国家产业升级战略导向，证券行业将充分发挥连接资本市场与实体经济的桥梁纽带作用，通过更为广泛的金融工具支持科技创新企业高速成长、服务优质企业投融资等金融需求。全面注册之下，规模各异、产业属性各异的企业主体对证券业务的需求或不断拓展，从战略投资、股权激励、辅导上市到并购重组、再融资、市值管理，将对证券公司深度研究、定价销售、横向协同、风控管理等综合业务能力提出更高要求。

2、财富管理价值转型，券商资管公募化拓展

资本市场财富管理转型持续推进，基金投顾业务试点、个人养老金入市进一步推动证券公司加速由传统卖方咨询模式向买方投顾模式转型，围绕客户需求的价值创造成为展业获客重点。“一参一控一牌”新规落地，促使券商资管公募牌照申请提速，在压降通道规模、集合产品改造、行业竞争加剧、主动管理价值凸显背景下，布局及进军公募市场或成破局关键。当前受益于宏观经济回暖及政策制度支持，国内居民财富水平有望继续提升，高净值人群财富管理及资产配置需求有望持续活跃，财富管理市场体量有望进一步扩容。与此同时，券商外部面临基金、银行、三方机构共同竞争，内部面临行业马太效应不断加剧，在专业投研能力建设、竞争优势产品打造过程中，机遇与挑战并存。

3、客户机构化趋势延续，客需型机构业务有序增长

近年来，资本市场机构投资者持股比例及交易量日趋提升，2022年证券公司代理客户证券交易额733.25万亿元，其中代理机构客户证券交易额占比达到31.81%（数据来源：中国证券业协会），同时险资、银行理财、养老金等长线机构资金也有望在政策引导下持续加大权益资产配置比例，客户机构化的趋势对于券商综合金融服务能力提出更高、更全面要求。围绕机构投资者，整合提供融资、券源、资产、研究、交易、托管、风控等多维度专业服务，将有助于极大提高客户粘性，增厚长尾盈利收益。基于机构投资者风险规避、风险对冲需求的持续提升，衍生品业务规模稳步增长，成为券商重要利润增长点。伴随收益互换新规落地执行，相关监管制度政策及管理运行机制逐步完善，场外衍生品及资本中介业务发展日趋规范。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。

未来，公司将继续秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，厘清“做大做强”的战略方向，通过深入调研论证，确立了到2031年底前，营业收入进入行业前15名的战略目标，明确“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则，打造“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,198,294,039.81元。其中，财富管理业务实现利润10.72亿元，利润占比较上年同期提升34.08个百分点；投资银行业务实现利润4.09亿元，利润占比较上年同期提升13.63个百分点。但受市场行情影响，自营投资业务业绩下滑，利润占比较上年同期减少34.29个百分点。根据公司未来发展战略与自身定位，将秉承稳健的经营风格，加大在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，故预计将有较大资金安排需求。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司本次利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.43%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。

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