国金证券股份有限公司
（上接543版）
本年度现金分红比例低于30%主要是：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
面对现阶段中国经济发展形势和当下全球经济发展的不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，完善资本补充机制，强化公司流动性风险的监测与防范工作，留存未分配利润将主要用于公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入支出。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十二届董事会第五次会议审议的《二〇二二年度利润分配预案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：
随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了“做大做强”的战略方向，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司2022年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2023－30
国金证券股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本议案尚需公司股东大会审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币柒拾万元，年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定，本期审计费用与上一期审计费用一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况
公司第十二届董事会审计委员会二〇二三年第一次会议审议通过了《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。
（二）公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：
我们认为，公司2021年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。
（三）公司董事会审议情况
2023年4月24日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2023－34
国金证券股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十届监事会第五次会议于2023年4月25日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2023年4月20日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。
会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会监事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇二三年第一季度报告》
公司监事会保证二〇二三年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会对董事会编制的《二〇二三年第一季度报告》进行了谨慎审核，监事会认为：
（一）二〇二三年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）二〇二三年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与二〇二三年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
监事会
二〇二三年四月二十六日
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2023－32
国金证券股份有限公司
关于为间接全资子公司国金证券（香港）
有限公司提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），为公司间接全资子公司。
● 本次内保外贷担保总额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
为满足国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，该议案授权期限将于2023年7月5日到期。鉴于国金香港现阶段实际发展需要，公司拟继续为国金香港提供总额不超过叁亿元人民币（或等额港币）的内保外贷融资担保授权，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。
为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起24个月内有效。
2023年4月24日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十二届董事会第五次会议决议公告》。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：国金证券（香港）有限公司
2、注册资本：300,000,000.00港元
3、公司负责人：张 静
4、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室）
5、成立时间：1987年2月20日
6、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。
7、持牌范围：
截至2022年12月31日，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。
截止2022年12月31日，国金香港未经审计总资产12.01亿港元，净资产2.83亿港元，资产负债率为76.44%。2022年实现营业收入5,349.47万港元，净利润711.41万港元。
三、担保的主要内容
本公司拟向境内银行申请开立跨境保函/备用信用证作为国金香港向境外银行申请外贷的担保。即：本公司向境内银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证向香港当地银行申请银行贷款。担保总金额不超过叁亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。
若本议案经审议生效后，前次内保外贷授权尚未到期的，公司对国金香港提供内保外贷的担保额度不叠加，即实际担保余额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2022年10月，我公司与邮储银行成都市分行签署《开立跨境保函/备用信用证合同》，合同约定我公司向邮储银行成都市分行申请开立备用信用证作为下属间接全资子公司国金香港向招商永隆银行申请金额1亿元港币贷款提供担保。备用信用证开出金额1亿元港币，期限1年。
2023年4月，我公司又分别与招商银行成都分行、邮储银行成都市分行签署了《担保合作协议（适用于银行担保项下--跨境融资性保函）》和《开立跨境保函/备用信用证合同》，约定公司向招商银行成都分行、邮储银行成都市分行申请内保外贷业务，为公司下属间接全资子公司国金香港向招商永隆银行申请金额不超过1亿元港币贷款提供担保。备用信用证（或保函）开出金额合计港币1亿元，期限1年。
截至本公告日，公司累计为国金香港提供内保外贷融资担保实际余额数量为港币2亿元、为子公司国金证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺数量为人民币15亿元。
本次拟继续为国金香港提供内保外地融资担保授权数量上限为叁亿元人民币（或等额港币），占2022年12月31日公司经审计合并净资产的比例为0.86%。除上述融资担保及净资本担保承诺外，公司及控股子公司不存在其他对外或对子公司担保/反担保的情形。公司及控股子公司亦不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意为其提供上述担保。国金香港为公司间接全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国金香港为公司的间接全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。
七、 备查文件
1、国金证券股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议；
2、国金证券股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
