大湖水殖股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的
通知

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-014

大湖水殖股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月16日 14点30分

召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

1-7项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）披露的内容。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

2、现场会议登记时间：2023年5月15日（9:00至16:00）

3、现场会议登记及联系方式：

登记地址：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

联系人：杨波、谢宁

联系电话：0736-7252796 传真：0736-7266736 邮政编码：415000

六、其他事项

1、与会股东交通及食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司董事会

2023-04-26

授权委托书

大湖水殖股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-013

大湖水殖股份有限公司

关于2022年度

计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第八董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

为真实、准确和公允地反映公司2022年度的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对2022年末合并报表范围内的各项资产进行了全面清查和评估分析，对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。2022年度确认计提的资产减值准备（含信用减值损失）总额为2,310.37万元，其中关于应收款项计提坏账准备的金额约为2,021.91万元。

二、本次计提资产减值准备的依据及具体情况

（一）应收款项坏账准备计提情况

本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。根据其他应收款的款项性质及账龄作为信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失并根据相应类别的业务性质及回款风险，计算预期信用损失。

期初应收款项坏账准备余额3,995.60万元，本年计提坏账2,021.91万元，本年转回坏账42.23万元，本年核销坏账579.22万元，年末坏账准备余额5,480.51万元。

（二）固定资产计提减值准备情况

固定资产减值的计提依据：在资产负债表日，将固定资产的账面价值与可回收金额进行比较，如果可回收金额低于账面价值，则按差额计提固定资产减值准备。可回收金额的确认方式为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

期初固定资产减值准备余额4,982.83万元，本年计提固定资产减值准备221.26万元，年末固定资产减值准备余额4,275.85万元。

（三）存货跌价准备计提情况

存货跌价准备的计提依据：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低法计量。当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对库存商品等存货情况进行清查和评估分析后，发现部分存货的可变现净值低于其账面价值，为准确的反映公司资产状况，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，计提存货跌价准备。

期初存货跌价准备余额4,489.05万元，本年计提跌价67.20万元，本年转销及核销跌价26.26万元，年末存货跌价准备余额178.00万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失共计2,310.37万元，导致公司2022年度利润总额减少2,310.37万元，并相应减少报告期末所有者权益。

四、本次计提资产减值准备履行的程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

公司董事会认为：公司下属分子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、相关会计政策以及公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意本次计提资产减值准备的议案。

（二）独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策在进行了减值测试后作出的结论，遵循了谨慎、稳健的会计原则，能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备事项在决策程序上客观、公允、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意上述计提资产减值准备事项。

（三）监事会对计提资产减值准备的审核意见

公司监事会认为：公司下属分子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、相关会计政策以及公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意本次计提资产减值准备的议案。

五、备查文件目录

1、大湖水殖股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、大湖水殖股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、大湖水殖股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-010

大湖水殖股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。现将相关事项公告如下：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及其子公司拟对最高额度不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度在投资期限内可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

一、现金管理情况

（一）现金管理额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及其子公司本次拟对最高额度不超过1亿元的闲置自有资金进行现金管理，对低风险的银行理财产品、固定收益类证券投资产品、国债回购等进行适度投资。在上述额度范围及有效期内，资金可以循环滚动使用。

（二）投资品种

以通知存款、协定存款或定期存款方式存放，以取得较高存储利率，适时用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，固定收益类证券投资产品、并对国债回购等进行适度投资。

（三）投资额度和期限

公司拟对最高额度不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和有效期内可以循环滚动使用。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事的意见

独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内循环滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。

五、备查文件

1、大湖水殖股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

2、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-008

大湖水殖股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2023年4月14日发出了召开监事会会议的通知。会议于2023年4月25日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：

一、公司2022年度监事会工作报告

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2022年度财务决算报告

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2022年度利润分配预案

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，公司2022年度合并报表中归属于母公司的净利润为-71,495,117.40元，累计可供分配利润为-219,125,049.68元。鉴于公司2022年度亏损，根据《公司章程》的相关规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2022年度内部控制评价报告

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、公司2022年度内部控制审计报告

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2022年年度报告及其摘要

监事会对《公司2022年年度报告及其摘要》进行了慎重审核，认为：

（1）公司2022年年度报告的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见之前，监事会没有发现参与2022年年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、关于计提商誉减值准备的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、关于2022年度计提资产减值准备的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、公司2023年第一季度报告

监事会对《公司2023年第一季度报告》进行了慎重审核，认为：

（1）公司2023年第一季度报告的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见之前，监事会没有发现参与2023年第一季度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

监 事 会

2023年4月25日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-012

大湖水殖股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第八董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。公司收购的东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）因市场经济下行、当地政府政策变化等因素的影响，其2022年度业绩未达预期，未完成业绩承诺。根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，公司对收购东方华康40%股权形成的商誉进行减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华评估公司”）以2022年12月31日为评估基准日，对公司进行商誉减值测试所涉及的商誉相关的资产组可收回金额进行了评估。根据评估结果，东方华康含商誉的资产组的可收回金额为46,500万元，低于其包含完全商誉的资产组的账面价值（合并报表口径）54,975.22万元,包含商誉的资产组发生减值。公司在2022年度合并报表中确认归属于股东净利润的商誉减值准备金额为3,390.09万元。现将本次计提商誉减值准备的具体情况说明如下：

一、计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉的形成

公司于2020年1月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的议案》，以现金5,000万元收购东方华康8%的股权。公司分别于2020年5月29日、2020年6月15日召开第七届董事会第二十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，经公司与东方华康各股东协商确认，以上海申威资产评估有限公司采用收益法评估的东方华康股东全部权益价值6.25亿元人民币作为定价基础，以2亿元收购东方华康32%的股权，并增资1.25亿元，再取得20%股权。上述交易完成后，公司共计持有东方华康60%股权。

公司在2020年10月31日同时满足《企业会计准则第20号一一企业合并》规定的控制权转移条件，将东方华康纳入合并报表范围，在合并报表中确认商誉189,204,341.18元。

（二）本次计提商誉减值准备的原因

公司与咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）、上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）、上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒋保龙、李爱川、东方华康（以下简称“业绩承诺方”）于2020年4月签订的《股权转让与增资协议》，业绩承诺方承诺东方华康在2020年、2021年、2022年、2023年、2024年需实现净利润各自如下表所示：

■

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）分别出具的东方华康2020年度、2021年度审计报告，东方华康2020年、2021年分别实现净利润2,336.6万元、3,864.12万元，累计实现净利润6,200.72万元，累计完成业绩承诺。经中审众环对东方华康2022年度财务报表审计，东方华康2022年度实现净利润1,554.57万元，与当年承诺净利润相差2,945.43万元，与三年累计业绩承诺相差2,744.71万元，2022年当年业绩及第三年累计业绩未完成业绩承诺。

2022年因受市场经济下行、当地政府政策变化等因素的影响，康复护理医疗机构出现门诊营业受限、住院封闭管理、院感防控增强等局面。东方华康控股的已在运营的5家医疗机构（上海金城护理院、常州市阳光康复医院、无锡市国济康复医院、无锡市国济护理院、无锡国济颐养院）的实际门诊量、门诊病人人均费用受到较为严重影响；住院人数减少致使住院收入减少；业务拓展渠道受限、拟新建医院项目审批进度放缓，新的利润增长点开展时点延后；院感防控措施加强，相关物资、设备配置成本费用增加；支援前线医疗志愿者的人工成本增加等情况。公司预计东方华康2022年存在无法完成业绩承诺的风险，根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，对收购东方华康40%股权形成的商誉进行减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请中同华评估公司以2022年12月31日为评估基准日，对公司进行商誉减值测试所涉及的商誉相关的资产组可收回金额进行评估,并经公司年度审计机构中审众环审计确认。

二、本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

（一）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

单位：元

■

（二）商誉减值测试的方法、结论

中同华评估公司对公司进行商誉减值测试所涉及的商誉相关的资产组可收回金额的评估按照资产组预计未来现金流量的现值与公允价值扣除处置费用后的净额孰高的原则来确认资产组的可收回金额价值。

商誉相关资产组的可收回金额按照预计未来现金流量现值的方法计算时，未来5年现金流量预测期采用的折现率为14.7%（税前），5年预测期以后稳定期的增长率为0%。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计床位使用率、每床日均费用、预计门诊量、门诊病人人均费用、药品成本、人工成本及其他相关成本费用。

根据中同华评估公司出具的《大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2046号），经评估，截止2022年12月31日评估基准日，公司收购东方华康所形成的商誉相关的资产组采用预计未来现金流量的现值的评估值为46,500万元，资产组的公允价值扣除处置费用后的净额为45,100万元，根据孰高原则，确定东方华康含商誉的资产组的可收回金额为46,500万元，低于包含完全商誉的资产组的账面价值549,75.22万元，本期应确认归属于股东净利润的商誉减值损失的金额为3,390.09万元。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备金额为3,390.09万元，计入公司2022年度损益，导致公司2022年度归属于母公司所有者的净利润减少 3,390.09万元，本次计提减值后的合并报表中商誉的期末余额为155,303,459.08 元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性。

四、董事会关于计提商誉减值准备的说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。本次计提商誉减值准备后，公司2022年报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

五、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见

公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》 的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明；本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提商誉减值准备事项。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份公 告编号：2023-011

大湖水殖股份有限公司

关于2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易事项，符合公司业务特点和业务发展的需求，符合法律法规及制度的规定。关联交易行为是在公平、公正、公允的原则下合理进行的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年4月25日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案关联董事罗订坤先生回避了表决，并获得非关联董事全票表决通过。

2、独立董事意见

本次预计关联交易事项已事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司第八届董事会第二十七次会议审议，独立董事同意并发表了独立意见：公司2022年度日常关联交易的执行是在平等、互利的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东的利益。公司2023年度日常关联交易预测是以2022年日常关联交易实际发生额及2023年经营计划为基础，遵循公平、公正的市场原则，公允定价，符合公司的实际情况和利益。该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益，对公司的独立性亦不会造成影响，公司的主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，因此，我们同意该议案。

3、公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

4、公司预计2023年度日常关联交易发生的金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）

统一社会信用代码：914307001865034574

类型：其他有限责任公司

成立日期：1997年04月10日

注册资本：8000万人民币

法定代表人：张倩

住所：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组

经营范围：许可项目：保健食品生产；食品生产；化妆品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；药品互联网信息服务；药品批发；食品销售；第二类医疗器械生产；药品委托生产；信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；中草药种植；中草药收购；食用农产品初加工；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓杉”）

统一社会信用代码：9154009118650672XC

类型：有限责任公司

成立日期：1997年01月16日

注册资本：2000万人民币

法定代表人：罗祖亮

企业地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B1-1-501号

经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

（3）大湖产业投资集团有限公司（以下简称“大湖产业投资集团”）

统一社会信用代码：91430700338380506D

类型：有限责任公司

成立日期：2015-03-25

注册资本：5000万人民币

法定代表人：罗祖亮

企业地址：湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处朝阳路社区居委会武陵大道泓鑫城市花园197号4栋202室

经营范围：以自有资产进行生态农业、互联网、生物技术、智能科技、能源、环保、交通项目的投资（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业活动组织与策划；健康管理服务；旅游项目开发；体育文化交流；餐饮管理服务；体育用品及器材（不含弓弩）、文化用品、建筑装饰材料、机电产品、家用电器、日用百货、五金交电的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（4）常德市三棱物业服务有限公司（以下简称“三棱物业”）

统一社会信用代码：914307007431928086

类型：有限责任公司

成立日期：2000年09月14日

注册资本：50万人民币

法定代表人：刘芳

企业地址：湖南省常德市武陵区穿紫河街道朝阳路社区武陵大道197号

经营范围：小区物业管理、家政服务；代理业主房屋招商与租赁、物业管理顾问与咨询。

（5）湖南宗正保安服务有限公司（以下简称“宗正保安”）

统一社会信用代码：914307000813597515

类型：有限责任公司

成立日期：2013-10-14

注册资本：200万人民币

法定代表人：游成孝

企业地址：湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设路泓鑫名都桃林小区4栋106室

经营范围：凭保安服务许可证核定的范围从事门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、安全技术防范等服务；专业停车场服务；安防工程设计施工；保安设备、消防器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）常德泓鑫商业管理有限公司（以下简称“泓鑫商业管理公司”）

统一社会信用代码：91430700329451720Y

类型：有限责任公司

成立日期：2001-01-18

注册资本：3000万人民币

法定代表人：刘芳

企业地址：湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处朝阳路社区居委会武陵大道

经营范围：一般项目：物业管理、住房租赁、非居住房地产租赁、市场营销策划，自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司的关联关系说明

公司的控股股东为西藏泓杉，实际控制人为罗祖亮先生，大湖产业投资集团属于公司实际控制人罗祖亮控制的公司。德海制药为大湖产业投资集团的控股子公司，宗正保安为大湖产业投资集团的全资孙公司，三棱物业和泓鑫商业管理公司为西藏泓杉的全资孙公司。故上述六家公司符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形，与本公司构成关联关系。

3、关联方履约能力分析

上述关联方均是依法存续并持续经营的法人主体，其生产经营稳定，财务状况良好，与本公司的交易均能正常结算，具有良好的履约能力。

三、交易的主要内容和定价原则

1、交易的主要内容

公司及其子公司在2023年12月31日之前拟于上述关联方发生的日常关联交易共计不超过人民币1,224万元，进行的关联交易包括购买产品、销售商品、接受劳务、出租/承租房屋场地等。

2、交易原则

（1）交易的定价原则及方法

①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

②遵循市场化原则，公司及其子公司与上述关联方发生的销售业务，将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

（2）交易的数量与价格

公司及其子公司在2023年12月31日之前拟与上述关联方发生的日常关联交易共计不超过人民币1,224万元。在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

（3）交易价款结算

通过银行转账或协议约定的方式结算。

（4）协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及其子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司预计的2023年度关联交易事项系公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。

五、备查文件目录

1、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

2、大湖水殖股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

3、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-009

大湖水殖股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月25日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计及内控审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构，该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）成立于1987年，2013年11月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。中审众环会计师事务所是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环会计师事务所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。

2.人员信息

首席合伙人为石文先先生。截至2022年12月31日,中审众环会计师事务所拥有合伙人203人,注册会计师1,265人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

3.业务信息

2022年度经审计的收入总额213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元，证券业务收入57,267.54万元。

2022年度上市公司审计客户家数195家，涉及的主要行业包括制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，农、林、牧、渔业同行业上市公司审计客户家数7家。

4.投资者保护能力

中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

中审众环会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中审众环会计师事务所最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施42人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：高寄胜，2013年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业。最近3年签署6家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：邱伟丽，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2013年起在中审众环执业，最近3年签署1家上市公司审计报告。

拟安排项目质量控制复核人员：罗跃龙，1998年成为中国注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环会计师事务所执业。最近3年签署8家上市公司审计报告、复核15家上市公司审计报告。

2.独立性和诚信记录情况

（1）上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）上述人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

2022年度中审众环会计师事务所的财务审计费用为人民币90万元，内控审计费用为人民币48万元，合计人民币138万元，与2021年相比未发生变化，审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

2023年度公司会根据其业务规模、所处行业、会计处理复杂程度、需配备的审计人员情况、投入的工作量以及中审众环会计师事务所的收费标准来确定最终的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等信息进行了充分了解和审查，认为其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允地反映了公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表事前认可意见：中审众环会计师事务所具备实施审计工作所需的相关业务资质、拥有足够的独立性、专业胜任能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在为公司提供审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况所作审计实事求是。为保持审计业务的连续性，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事就该事项发表的独立意见如下：公司续聘的审计机构中审众环会计师事务所能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任能力。本次续聘会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构。

（三）董事会审议和表决情况

公司第八届董事会第二十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2023年4月25日

(上接557版)