利群商业集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易确认及
2023年度日常关联交易预计的公告
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-015
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易确认及
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联交易需提交公司2022年度股东大会审议
● 日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月24日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
1、我们作为公司的独立董事，对《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司经营发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则。
2、同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
1、公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
2、公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
3、我们同意公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司第九届董事会审计委员会第六会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
（三）2023年度日常关联交易预计
单位：元
■
二、关联方介绍和关联关系
与上述日常关联交易有关的关联人为利群集团股份有限公司及下属子公司、山东瑞朗医药股份有限公司，各主要关联人情况如下：
1、利群集团股份有限公司
法定代表人：徐恭藻
注册资本：人民币80,467.2万元
注册地点：青岛市崂山区崂山路67号
营业范围：一般项目：日用百货销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；商业综合体管理服务；酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；停车场服务；计算机及办公设备维修；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；体育健康服务；健身休闲活动；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉零售；鲜肉批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品零售；水产品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；五金产品零售；五金产品批发；日用品销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；食品用洗涤剂销售；办公用品销售；家居用品销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；通讯设备销售；通讯设备修理；单用途商业预付卡代理销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用电器修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金银制品销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；安防设备销售；摄影扩印服务；针纺织品及原料销售；光缆销售；工程管理服务；洗染服务；机动车修理和维护；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；保温材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品生产；生鲜乳收购；药品零售；药品批发；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；烟草制品零售；电子烟零售；烟草专卖品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；歌舞娱乐活动；理发服务；洗浴服务；第二类增值电信业务；电影放映；呼叫中心；巡游出租汽车经营服务；人防工程防护设备安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：元
■
2、山东瑞朗医药股份有限公司
法定代表人：丁琳
注册资本：人民币9095万元
注册地点：山东省青岛市市北区合肥路686号甲
营业范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；竹制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：元
■
三、关联交易主要内容和定价政策
公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-014
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于2023年度公司及子公司
向商业银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》，同意2023年度公司及子公司拟向包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、青岛银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、汇丰银行、青岛农商银行、平安银行、恒丰银行、兴业银行、渤海银行、浙商银行、北京银行、华夏银行、广发银行等，申请综合授信额度人民币70亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。
同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-011
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于聘任2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
2、人员信息
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
3、业务规模
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目成员信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：路清先生，1995年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：唐炫先生，1999 年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10 家。
拟签字注册会计师：田希伦先生，2009 年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2 家。
2.诚信记录
项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人路清先生2021年7月因部分审计程序执行不到位被财政部给予警告，已整改完毕，不影响执业。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用180万元，其中：年报审计150万元，内控审计30万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为：鉴于信永中和能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，提议公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。
（二）本公司独立董事对本次续聘审计机构进行了审核并发表事前认可意见和同意的独立意见
1、独立董事的事前认可意见：经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的资格，同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，目前已顺利完成公司2022年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）公司于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报表审计费用150万元、内部控制审计费用30万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-009
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044号），公司向社会公开发行面值总额18亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为178,928.69万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。
2、募集资金使用及节余情况
截至2021年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金1,264,188,000.26元，募集资金专户累计利息收入11,336,252.30元，累计支付银行手续费25,366.96元。
2022年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金300,643,785.45元，募集资金专户利息收入18,030.48元，支付银行手续费8,578.87元。截至2022年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金1,564,831,785.71元，募集资金专户累计利息收入11,354,282.78元，累计支付银行手续费33,945.83元，使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金234,000,000.00元，募集资金专户销户余额转出9,622.37元，募集资金专户余额为1,765,779.90元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2022年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2021年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年 4 月 8日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
截至2022年12月31日，利群智能供应链及粮食产业园二期项目募集资金已全部使用完毕，该项目对应中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行募集资金专项账户已分别于2022年10月12日、2022年10月25日销户，销户时账户余额合计9,622.37元已转出。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表：
附表1：可转换公司债券募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司可转换公司债券募集资金投资项目变更情况
截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。
（二）公司可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或转换的情况
截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。
五、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况
募集资金到位前，截至2020年8月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入129,882,172.42元，公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
六、公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年2月23日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用3.4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2021年2月24日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-017）。截至2022年2月17日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3.34亿元全部归还至相应募集资金专用账户。
2021年6月15日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4.4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2021年6月16日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-045）。截至2022年6月7日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4.4亿元全部归还至相应募集资金专用账户。
2021年10月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用8000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2021年10月16日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-067）。截至2022年9月15日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8000万元全部归还至相应募集资金专用账户。
2022年6月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2.3亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2022年6月8日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-045）。
2022年9月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5500万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2022年9月16日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-069）。
截至2022年12月31日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为23,400.00万元。
七、公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年度，公司不存在使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况。
截至2022年12月31日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的余额为0元。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及管理不存在违规情形。
九、会计师事务所的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的《利群商业集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作并出具了鉴证报告，认为：利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
十、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为，利群股份2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：可转换公司债券募集资金使用情况对照表
利群商业集团股份有限公司
董事会
2023年 4月 26 日
附表1：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-019
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次解锁股票数量：7,788,103股
● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”）的规定，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜，共计解锁7,788,103股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的程序
（一）已履行的决策程序
1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向96名激励对象授予26,480,342股限制性股票，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。
5、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
（二）历次限制性股票情况说明
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中有5名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计340,000股限制性股票进行回购注销。
2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，对本次激励计划的 91名激励对象（除已离职的5名激励对象）第一个解除限售期对应的限制性股票共计10,456,137股进行回购注销。
2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中有2名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计108,000股限制性股票进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解锁条件已成就，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第二个解除限售期已届满
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，第二个解除限售期安排如下表所示：
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公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。截止本公告披露日，公司本次激励计划第二个解除限售期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
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综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。
三、股权激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁情况
本次符合解锁条件的激励对象共89人，可解锁的限制性股票数量为7,788,103股，占公司总股本的0.9165%，具体情况如下：
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注： （1）总股本为公司截至2023年3月31日的总股本，即849,733,508股。
（2）本解除限售期内，有2名激励对象不再具备激励对象资格，符合解锁的激励对象为89人。
（3）表内获授的权益数量为股权激励对象初始获授权益数量，因2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，以上激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票已于2022年7月7日回购注销。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合法合规。因此，我们一致同意公司董事会为符合条件的89名激励对象办理解锁相关事宜。
五、监事会意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，监事会对本次激励计划第二个解除限售期的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，监事会同意公司董事会为符合条件的89名激励对象办理解锁相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-016
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
（下转562版）
