利群商业集团股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-017

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票

激励计划中部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计108,000股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划的实施情况

1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。

5、2022年4月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

6、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。

7、2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

8、2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。

二、本次回购注销的原因、定价依据、数量、价格及资金来源

(一)回购注销的原因及定价依据

根据《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

(二)回购注销的数量

本次激励计划授予的激励对象中吴静静因个人原因离职，刘成帅因工作原因由公司解聘，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销二人限制性股票合计108,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票15,576,205股。

(三)回购的价格及资金来源

鉴于公司于2022年7月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.15元（含税），根据激励计划的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应调整，公司本次拟回购的限制性股票的回购价格由3.9元/股调整为3.75元/股，用于支付的资金为公司自有资金。

本次公告后至实际回购操作前，若公司实施完成2022年度利润分配方案，则回购价格需相应调整为3.65元/股。

三、本次回购部分限制性股票完成后，公司股本结构变动情况

本次回购部分限制性股票完成后，公司总股本减少108,000股，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注1：以上变动前总股本为公司截至2023年3月31日的总股本。

注2：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，不会影响本次激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对回购注销部分激励对象限制性股票的相关事项进行了认真的审阅，发表如下意见：

1、本次激励计划授予的激励对象中吴静静、刘成帅已离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合法合规。

2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司回购上述二人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、定价依据、数量、价格、资金来源及激励对象名单进行审核后认为：

本次激励计划授予的激励对象中吴静静、刘成帅已离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，不会影响本次激励计划的继续实施。同意公司本次回购注销上述二人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-013

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于2023年度公司及子公司

之间提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 2023年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保额度累计不超过50亿元。

● 是否有反担保：无

● 截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

为满足公司及子公司业务发展的需要，根据公司及子公司2023 年度的资金需求，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意2023年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本信息

■

注：在担保实际发生时，可在公司及子公司预计担保总额度内，对不同子公司（包括但不限于上述列表子公司及决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的子公司）相互调剂使用其预计额度。

（二）被担保人的财务指标

单位：元

■

注：青岛鼎晟水产有限公司为2023年2月28日新成立公司。

三、担保协议的主要内容

上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司之间提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

董事会认为：本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司及股东利益。

独立董事认为：公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求做出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意2023年度公司及子公司之间提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司对外担保余额为1,088,681,031.91元，除此之外，不存在其他对外担保，也不存在逾期担保的情形。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-012

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于为购房客户按揭贷款

提供阶段性担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 是否有反担保：无

● 截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为促进公司“利群百货集团总部及商业广场项目”写字楼部分的销售，加快资金回笼速度，根据银行房地产贷款政策和房地产行业的商业惯例，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为购买公司写字楼的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总额不超过3.9亿元。担保期限自购房人与银行签订的借款合同生效之日起，至购房人取得不动产权证，并办妥正式抵押登记手续之日止。

（二） 本次担保事项履行的审议程序

2023年4月24日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司法定代表人在上述担保额度及期限内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章。

二、被担保人的基本情况

被担保人为购买公司“利群百货集团总部及商业广场项目”写字楼的按揭贷款客户。

三、担保的主要内容

（一）担保方式：阶段性连带责任担保

（二）担保金额：预计担保总额不超过人民币3.9亿元，该担保数额为最高担保授权上限，具体数额以实际与贷款人签订的担保合同为准。

（三）担保期限：自购房人与银行签订借款合同生效之日起，至购房人取得不动产产权证并办妥房产正式抵押登记手续为止。

（四）其他具体内容以与银行签订的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

为合格的按揭贷款客户提供阶段性担保，符合房地产开发项目的商业惯例，有利于加快公司写字楼项目销售和资金回笼速度，提升公司经营业绩。

五、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第九届董事会第九次会议于2023年4月24日召开，会议审议通过了《关于公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》，同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保符合行业惯例和银行贷款政策要求，是为满足公司业务发展需求做出的，符合公司经营需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至2022年12月31日，公司对外担保余额为1,088,681,031.91元，除此之外，公司不存在其他对外担保，也不存在逾期担保的情形。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2023年4月26日

(上接562版)