株洲旗滨集团股份有限公司
（上接565版）
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注1：募集资金承诺投资项目因尚未全部完工，暂无法统计项目实现效益情况。
注2：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2022年12月31日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-039
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
拟续聘的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在担任公司审计工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2022年各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中审华为公司2023年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2000年9月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津
首席合伙人：黄庆林
2.人员信息
截至2021年12月31日，中审华共有合伙人103人，注册会计师536人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师126人。
3.业务信息
中审华2021年度经审计的收入总额为83,219万元。其中，审计业务收入61,125万元，证券业务收入为14,280万元。
2021年度，中审华共承担27家上市公司和128家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为4,214万元、2,356万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为1家，同行业挂牌公司客户为2家。
4.投资者保护能力
中审华已购买职业保险，覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，符合相关规定，具有投资者保护能力。截至2021年12月31日，职业风险基金为2,007.00万元，职业保险累计赔偿限额为39,081.7万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近3年，中审华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 2次，行政监管措施8次、自律监管措施1次，纪律处分0次，均已整改完毕。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师周俊杰，男，1997年成为中国注册会计师,1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2007年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况：华帝股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、东莞宜安科技股份有限公司。
签字注册会计师陈志，男，注册会计师，2002年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过14年，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
质控复核人盛浩娟，女，2011年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告情况：湖南长高高压开关集团股份有限公司、华帝股份有限公司、山河智能装备股份有限公司。
2.诚信记录情况
上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性情况
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和工作天数、工作繁简程度以及事务所的收费标准确定。
经双方友好协商，2023年度审计费用预计为：财务审计费125万元、内控审计费45万元。与上一期相比，审计费用不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）本议案由公司董事会审计委员会提议，审计委员会认为：中审华具备上市公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间及2022年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责；中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力；同时，鉴于中审华对公司业务熟悉、有利于提高工作效率，收费相对合理，公司审计委员会同意续聘该所为公司2023年财务和内控审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。
（二）本议案获公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证券法》规定的相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；多年来，中审华为公司提供了细致、认真的服务，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，并从聘任以来一直遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是的发表相关审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，独立董事同意公司续聘中审华作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，同意将此项议案提请公司第五届董事会第十二次会议进行审议。
（三）公司独立董事发表独立意见如下：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意继续聘为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会确定的2023年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。同意该议案并提交公司2022年度股东大会审议。
（四）公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审华为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二○二三年四月二十六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-032
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月14日以邮件、电话等方式向全体董事发出第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2023年4月24日（星期一）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一)审议并通过了《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(二)审议并通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(三)审议并通过了《关于〈独立董事2022年度述职报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本独立董事述职报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(四)审议并通过了《关于〈审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(五)审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(六)审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司2022年计提的各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计6,643万元，扣除所得税费用后影响2022年合并报表归属母公司净利润减少5,339万元。其中：
计提信用减值损失2,249万元，扣除所得税费用后影响2022年合并报表净利润减少1,917万元。其中：计提应收账款预期信用损失1,938万元，计提其他应收款预期信用损失333万元，冲回应收票据预期信用损失22万元。
计提存货跌价准备2,162万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少1,725万元。主要系本年度受到经济下行冲击以及原材料通胀居高影响，部分公司部分规格型号产成品销售价格低于库存成本；同时盘点时发现部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、老化备品备件，以及部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料。
计提固定资产减值准备1,710万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少1,305万元。其中：漳州旗滨对设备更新换代，工艺升级以及高能耗技改后无法利旧资产计提减值准备55万元；马来矿业对其原拟用于砂矿产品加工的建筑物及构筑物、辅助设施、生产设备等计提减值准备1,650万元，主要因生产运行无法到达设计目标。
计提长期股权投资减值准备522万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少392万元，主要系被投资单位深圳前海励珀商业保理有限公司长期不能持续运营，账面资产难以偿还债务。
董事会认为：公司2022年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(七)审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,316,736,329.75元；母公司实现的净利润2,782,298,494.24元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积278,229,849.42元，加上年初未分配利润2,391,019,214.14元，减去2021年度利润分配2,138,221,176.8元，本年度可供股东分配的利润2,756,866,682.16元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定，考虑2023年光伏玻璃业务新建生产线及配套硅砂基地等项目资本性开支有较大的资金需要，本年度利润分配以满足基本分红承诺为前提，公司董事会提出2022年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,683,499,506股，在扣除公司回购专户目前的股份余额4,101,038股后，以此计算合计拟派发现金红利669,849,617.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.87%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,101,038股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会认为：公司预计2022年度派发现金红利总额6.7亿元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.87%。公司2022年度利润分配预案符合公司实际，充分考虑了2023年中长期发展战略资本性支出，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(八)审议并通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(九)审议并通过了《关于〈2022年度内部控制审计报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十)审议并通过了《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十一)审议并通过了《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司编制的《2022年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十二)审议并通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2022年度期初剩余募集资金金额为32,005.15万元，2022年年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金14,863.77万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为403.39万元。截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金132,374.59万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,219.27万元。截止2022年12月31日，尚未使用募集资金金额为人民币175,447,736.41元，募集资金专户实有资金余额为人民币175,447,736.41元。
截止本报告期末，“偿还银行贷款”项目已经实施完毕；“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”建设均按照计划实施，相关设备已陆续投产，整体项目尚未完全实施完毕；“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”建设未达计划进度，主要原因一是下游房地产市场发生了重大变化，虽然报告期政府积极出台支持房地产平稳发展的政策，以改善资金面、提振市场消费和信心，但复苏效果仍有待观察；节能玻璃区域市场亦因此发生了较大变化，短期需求不足加上成本不断上涨，玻璃深加工行业当前盈利空间受到严重侵蚀；二是项目实施过程中，后续用地的面积、规模与醴陵园区的现有规划不一致，尚未能与各方协调达成统一意见，如新取得土地则涉及政府报批，以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，导致项目投资进度延迟。为确保募集资金使用效果和降低项目风险，经公司慎重考虑，湖南节能二期项目投资实施进度和节奏进一步放缓。
截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十三)审议并通过了《关于2023年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、同意公司及各级子（孙）公司（含新设或新进的各级控股子（孙）公司，下同）向相关债权银行办理2023年度续贷和新增融资授信总额度640,650万元（或等值外币，下同）。
（1）到期续贷授信额度-84,600万元，其中：漳州旗滨-7,000万元、绍兴旗滨-6,000万元、马来西亚旗滨7,000万元、湖南节能-10,000万元、天津节能-5,500万元、马来西亚节能-2,800万元、湖南光能51,000万元、漳州光伏-106,200万元、湖南药玻-2,100万元、旗滨电子-3,000万元。（注：负数为调减授信额度）
（2）新增授信额度725,250万元（或等值外币，下同），其中：绍兴旗滨5,000万元、马来西亚旗滨8,000万元、长兴节能20,000万元、天津节能5,000万元、湖南光能110,000万元、漳州光伏90,000万元、宁波光伏60,000万元、昭通光伏100,000万元、彝良砂矿20,000万元、沙巴光伏178,000万元、沙巴砂矿10,000万元、长兴光电-8,400万元、天津光电-5,650万元、醴陵光电-14,200万元、旗滨香港70,000万元、湖南药玻15,500万元、旗滨电子62,000万元。（注：负数为调减授信额度）
2、提请授权公司及各级子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：公司为资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%的控股子（孙）公司使用；根据业务需要，公司为资产负债率低于70%的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司使用；获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
3、提请同意公司及各级子（孙）公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或集团所属子（孙）公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及各级子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十四)审议并通过了《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、同意公司2023年为控股子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过1,884,414万元人民币（或等值外币），其中资产负债率低于70%的控股子（孙）公司的担保额度不超过1,779,414万元，资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司的担保额度不超过105,000万元。具体情况见下表：
公司2023年度担保及新增担保预计情况表
单位：万元
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1）在上述总额度及授权有效期内的具体担保、及担保调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
2）公司2023年度对外提供贷款担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司各级子（孙）公司在向银行申请续贷和新增银行贷款，公司实际提供担保时，各子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
（1）根据业务需要，公司为资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%的控股子（孙）公司使用。
（2）根据业务需要，公司为资产负债率低于70%的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司使用。
（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
同意公司2023年度向非全资子（孙）公司旗滨电子、福建药玻（含湖南药玻）提供的担保额度合计18亿元，其中：旗滨电子担保额度12亿元、福建药玻[含湖南药玻] 担保额度6亿元；同意旗滨电子、福建药玻（含湖南药玻）向公司提供反担保。
2、上述授权担保有效期为自2023年1月1日起至2023年年度股东大会召开日止。
3、同意授信担保具体事项如下：
1)授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司
（1）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度1,300万美元（或等值人民币），具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度8,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度8,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
2)授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度24,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度21,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
3)授信主体：河源旗滨硅业有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度16,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
4)授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度13,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度40,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
5)授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度55,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
6)授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度18,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向招商银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
7)授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度12,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度12,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
8)授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司
（1）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元、马币2,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元650万元、马币2,400万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元900万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
9)授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,500万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
10)授信主体：长兴旗滨节能玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
11)授信主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
12)授信主体：天津旗滨节能玻璃有限公司
（1）向招商银行股份有限公司天津分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国农业银行天津分行申请授信额度1,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
13)授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
（1）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元1100万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元100万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元400万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
14)授信主体：湖南旗滨光能科技有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度117,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度17,500万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度60,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向交通银行股份有限公司郴州分行申请授信额度15,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向广发银行股份有限公司郴州分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（6）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度30,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（7）向中信银行股份有限公司郴州分行申请授信额度15,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（8）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（9）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
15)授信主体：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司
（1）向招商银行股份有限公司漳州分行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度65,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国工商银行东山县支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度30,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
16)授信主体：宁波旗滨光伏科技有限公司
（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度40,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司宁海支行申请授信额度40,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国民生银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国建设银行股份有限公司宁海支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向招商银行股份有限公司宁波分行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（6）向上海浦东发展银行宁波宁海支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
17)授信主体：昭通旗滨光伏科技有限公司
（1）向上海浦东发展银行昆明分行申请授信额度30,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
18)授信主体：彝良旗滨硅业有限公司
（1）向上海浦东发展银行昆明分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
19)授信主体：沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公司
（1）向中国工商银行(马来西亚)有限公司申请授信额度美元1250万元、人民币11,550万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
20)授信主体：长兴旗滨光电科技有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度7,200万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
21)授信主体：郴州旗滨光电科技有限公司
（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度6,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
22)授信主体：醴陵旗滨光电科技有限公司
（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度12,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
23)授信主体：湖南旗滨医药材料科技有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度38,500万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度4,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度6,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
24)授信主体：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度42,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
4、本次担保事项经公司2022年年度股东大会审议通过后，在2023年公司为各级控股子（孙）公司不超过1,884,414万元人民币（或等值外币）内融资授信提供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十五)审议并通过了《关于2023年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事俞其兵先生已回避本项表决。
同意公司及子公司2022年度因正常生产经营的需要与关联方发生的日常关联交易实际额度；同意2023年度公司与关联方发生的日常交易预计总额度为3,678.50万元。公司董事会同意授权管理层在上述2023年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。
该金额未超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
(十六)审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十七)审议并通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》;
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据相关法律法规要求和《公司章程》规定，同意公司制定未来三年（2023-2025年）股东回报规划如下：
1、利润分配方式。未来三年（2023-2025年），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。
2、利润分配周期。在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。特殊情况是指出现下列情形之一：
（1）当年度公司合并报表经营活动现金净流量及总现金净流量金额均为负值，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；
（2）公司有重大投资计划或其他重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟实施的项目投资、对外投资、收购资产、改扩建等的累计资金支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
在满足上述现金分红条件下，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润高于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十八)审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2023年5月16日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2022年年度股东大会，将本次董事会及第五届监事会第十二次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2022年年度股东大会的通知。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年四月二十六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-033
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年4月14日以邮件、电话等方式向全体监事发出第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2023年4月24日（星期一）下午14:00时召开。会议采取现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
(一)审议并通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(二)审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(三)审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备计提事宜。
(四)审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司2022年度利润分配方案，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2022年度利润分配方案的严格执行了旗滨集团《公司章程》、《未来三年（2022年-2023年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序合法有效；同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(五)审议并通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关法规的相关要求，公司内部控制是有效的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。报告期，公司根据自身内控实施现状，积极完善了内部控制体系建设，进一步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护公司的资产的安全和完整。我们审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，公司内控评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及内控制度执行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。2022年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。监事会同意《公司2022年度内部控制评价报告》所作出的结论。
(六)审议并通过了《关于〈2022年度内部控制审计报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(七)审议并通过了《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：2022年，公司围绕战略规划和经营目标，以确保经济平稳运行和提高发展质量为中心，专注主业经营和产业转型升级，加快构建产业链一体化，提升企业运行效率，发展核心竞争力，推动企业做大做强，并进一步完善企业社会责任管理体系建设，深化践行企业社会责任，在重视公司治理，安全生产，加强环保，以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税履行了企业自身应尽的义务和责任，进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营，并能积极参与社会公益事业、巩固拓展脱贫成果及振兴乡村经济，努力兼顾了回报社会，为社会做出了应有的贡献。
(八)审议并通过了《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会对公司2022年年度报告进行认真审核和书面确认，监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定。公司2022年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各方面如实地反映了公司2022年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2022年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益的情形。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(九)审议并通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与使用的专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(十)审议并通过了《关于2023年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(十一)审议并通过了《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司被担保对象均为公司的各级控股子（孙）公司，担保事项是为满足其正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2022年度实际担保金额远低于批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(十二)审议并通过了《关于2023年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司对2022年的关联交易已进行了充分披露。公司2022年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2023年的关联方及日常关联交易进行了合理的预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件,不会影响公司的资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
(十三)审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》要求的上市公司业务审计资格和执业经验，2023年度续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(十四)审议并通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司本次提出的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，兼顾了公司可持续性发展的要求，以及维护股东获得合理投资回报的意愿，在确保公司正常经营可持续发展和重大项目投资、建设的前提下，继续保证了合理的现金分红水平，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，体现了分红政策的连续性，现发展阶段的合理现金分红水平，有利于继续维护投资者对公司平稳发展树立信心。公司本次提出的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合法律、行政法规及中国证监会、证券交易所和《公司章程》的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
我们同意公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
(十五)审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年四月二十六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-034
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、计提资产减值准备情况概述
为为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2022年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对合并范围内各公司期末各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2022年，公司拟确认计提的各类资产减值金额共计6,643万元，扣除所得税费用后影响2022年合并报表归属母公司净利润减少5,339万元。具体情况如下:
(一)计提信用减值损失
遵循谨慎性原则，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的金融工具计提减值准备。2022年，公司拟确认计提的信用减值损失2,249万元，扣除所得税费用后影响公司2022年合并报表净利润减少1,917万元，其中计提应收账款预期信用损失1,938万元，计提其他应收款预期信用损失333万元，冲回应收票据预期信用损失22万元。
(二)计提资产减值准备
遵循谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的资产计提减值准备。2022年，公司拟确认计提的各类资产减值合计金额为4,394万元，扣除所得税费用后影响公司2022年合并报表净利润减少3,422万元。
1、存货跌价准备
截至2022年12月31日，公司存货账面原值为202,183万元。基于谨慎性原则，公司对各项存货的成本与可变现净值进行对比测试，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备2,162万元，扣除所得税费用后影响公司2022年合并报表净利润减少1,725万元。主要系本年度受到经济下行冲击以及原材料通胀居高影响，部分公司部分规格型号产成品销售价格低于库存成本，根据售价与账面价值差额计提产成品存货跌价准备；同时盘点时发现部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、老化备品备件，以及部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料，根据预计现金流入与账面价值差额计提减值准备。
2、固定资产减值准备
2022年，公司计提固定资产减值准备1,710万元，扣除所得税费用后影响公司2022年合并报表净利润减少1,305万元。其中：漳州旗滨对设备更新换代，工艺升级以及高能耗技改后无法利旧资产计提减值准备55万元；马来矿业对其原拟用于砂矿产品加工的建筑物及构筑物、辅助设施、生产设备等计提减值准备1,650万元，主要因生产运行无法到达设计目标，根据预计未来现金流与账面价值差额计提减值准备。
3、长期股权投资减值准备
2022年，公司计提长期股权投资减值准备522万元，扣除所得税费用后影响公司2022年合并报表净利润减少392万元，主要系参股子公司深圳前海励珀商业保理有限公司长期未能持续运营，账面资产已难以偿还债务，公司根据预计未来现金流与账面价值差额计提减值准备。
二、计提减值准备对公司的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次公司计提专项减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，将减少公司扣除所得税费用后影响2022年公司合并报表归属母公司净利润减少5,339万元。
三、上述计提减值准备事项公司履行的决策程序
公司于2023年4月24日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
1、董事会认为：公司2022年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
2、独立董事同意本议案，认为：公司2022年计提各项资产减值准备处理，遵循了稳健性、谨慎性的会计原则，结合了行业和企业实际情况，计提依据充分，金额估计是合理、准确的，并能真实地反映公司2022年12月31日资产价值、财务状况，以及2022年度经营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，有利于公司的规范运作。公司计提2022资产减值准备，符合财政部《企业会计准则》的要求，其表决程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、公司会计政策的规定，不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3、董事会审计委员认为：公司按照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2022年度经营成果。
4、监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备计提。
5、本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、备查附件
1、公司监事会意见；
2、公司独立董事意见；
3、公司审计委员会意见。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年四月二十六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-035
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,316,736,329.75元；母公司实现的净利润2,782,298,494.24元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积278,229,849.42元，加上年初未分配利润2,391,019,214.14元，减去2021年度利润分配2,138,221,176.8元，本年度可供股东分配的利润2,756,866,682.16元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定，考虑2023年光伏玻璃业务新建生产线及配套硅砂基地等项目资本性开支有较大的资金需要，本年度利润分配以满足基本分红承诺为前提，公司董事会提出2022年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,683,499,506股，在扣除公司回购专户目前的股份余额4,101,038股后，以此计算合计拟派发现金红利669,849,617.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.87%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,101,038股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次利润分配方案。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2022年度利润分配方案，充分了解公司2022年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2022年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》和公司利润分配相关制度的要求，符合公司的实际情况，不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次利润分配方案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等规定。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，我们同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他
本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。
五、备查附件
1、董事会决议；
2、监事会意见；
2、独立董事意见。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年四月二十六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-037
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司各级控股子（孙）公司(包含各级全资或控股的子（孙）公司及后续纳入合并表范围新设或新进的控股子（孙）公司，下同)。
● 本次担保金额：累计不超过1,884,414万元（或等值外币）（占2022年度经审计净资产的149.58%）担保额度范围内对上述控股子（孙）公司提供连带责任担保；
公司已实际为上述子公司提供的担保金额：截至2022年12月31日，公司对外担保金额为1,077,714万元，占公司2022年度经审计净资产的85.55%。2022年末公司实际承担责任的对外担保余额为582,037万元。
● 本次担保是否有反担保：非全资子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、福建旗滨医药材料科技有限公司（含湖南旗滨医药材料科技有限公司等子企业，下同）将以其资产向公司提供相应的反担保。
● 公司无逾期对外担保
根据公司目前存量贷款、生产经营计划以及资本性支出需求情况，为了保障2023年度公司及下属企业经营和发展的资金需求，公司拟在不超过1,884,414万元人民币（或等值外币，下同）额度内为各级控股子（孙）公司(包含各级全资或控股的子（孙）公司及后续纳入合并表范围新设或新进的控股子（孙）公司，下同)向银行融资授信提供连带责任保证。注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币。
一、担保情况概述
（一）拟提供银行融资授信担保情况
1、2022年末担保情况
截至2022年12月31日，公司对外担保金额为1,077,714万元（该担保有效期至2022年年度股东大会召开日止），占公司2022年度经审计净资产（2022年度经审计的净资产为1,259,812万元）的85.55%；该担保总额1,077,714万元是根据公司报告期内签署的及尚未履行完毕的对下属企业担保合同金额汇总数，2022年末公司实际承担责任的对外担保余额为582,037万元，具体见表二。
2、2023年拟新增担保情况
2023年拟为控股子（孙）公司新增担保金额为806,700万元。具体见表二。
3、2023年拟为控股子（孙）公司银行融资授信提供担保金额为1,884,414万元人民币（或等值外币），具体见表一、表二：
表一： 单位：万元
■
表二： 公司担保及新增担保情况表 单位：万元
■
（二）提请股东大会授权事项
1、2023年公司为控股子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过1,884,414万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
2、2023年度公司对外提供贷款担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司各级子（孙）公司在向银行申请续贷和新增银行贷款，公司实际提供担保时，各子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
（1）根据业务需要，公司为资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%的控股子（孙）公司使用。
（2）根据业务需要，公司为资产负债率低于70%的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司使用。
（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
3、上述授权担保有效期为自2023年1月1日起至2023年年度股东大会召开日止。
（三）部分授信事项概述
1、授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司
（1）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度1,300万美元（或等值人民币），具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度8,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度8,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
2、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度24,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度21,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
3、授信主体：河源旗滨硅业有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度16,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
4、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度13,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度40,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
5、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度55,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
6、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度18,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向招商银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
7、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度12,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度12,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（下转567版）
