文灿集团股份有限公司

(上接581版)

4.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人及拟第一签字会计师张飞先生，中国执业注册会计师，于1998年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年的执业经验，以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作，专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。张飞先生不存在兼职情况。

拟第二签字会计师仰君女士，中国执业注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009 年开始在安永华明专职执业，有逾10年的执业经验。为多家上市公司提供年报/内控审计服务，涉及的行业包括制造业、贸易等。仰君女士不存在兼职情况。

质量控制复核人吴旭龙先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为香港注册会计师职业会员，英国特许会计师会员，自1989年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾32年的从业经验。曾担任多家境内外公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的审计经验，客户主要为汽车及汽车零部件生产与销售行业的公司。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

公司2022年度财务报表审计及内部控制审计费用合计为221万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2023年度审计报酬等具体事宜。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。

（二）公司独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和应有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的执业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，我们同意公司续聘永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2023年度审计机构的程序符合有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十六次会议对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》进行审议，获全票通过。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-028

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》等有关规定，现将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。

上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计64,213.44万元，2022年度募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2022年12月31日，募集资金专项账户余额1,270.89万元，尚未使用募集资金余额15,380.89万元，差额14,110.00万元。差异原因系公司使用闲置募集资金补充流动资金合计14,110.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）及广东文灿模具有限公司（现已更名为广东文灿铸造研究院有限公司，以下简称“文灿模具”）均开立了募集资金专项账户。

2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年10月12日，本公司已同子公司文灿模具、中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2022年12月31日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：广东文灿模具有限公司自2023年2月起，变更企业名称为广东文灿铸造研究院有限公司。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

截至2022年12月31日，本公司尚有14,110.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。

报告期内公司购买/赎回理财（含结构性存款）的明细如下：

单位：人民币万元

■

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本息已经全部收回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》，拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余的募集资金2,300.39万元及其利息净额98.50万元，及公司自有资金1,491.11万元，共计3,890.00万元，投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会和“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。

详见本报告附表2“文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

附表1

■

注1：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。

附表2

■

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-029

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请

综合授信额度及预计2023年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司合并报表范围内的全资、控股子公司。

● 2023年度文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”）及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币45亿元综合授信额度。

● 本次担保金额：本次为年度预计金额，拟对控股子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，新增担保额度预计不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无 。

一、授信及担保情况概述

（一）授信与担保基本情况

为满足公司业务发展的资金需要，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保，履约担保主要系指法国百炼集团为其下属全资子公司应付给供应商的款项提供担保），担保预计额度不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

（二）内部决策程序及尚需履行的决策程序

1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案》，此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、公司授权董事长或其授权代表与银行或相关方签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行）；公司授权董事长或其授权代表签署授信担保和履约担保的协议。

3、本次综合授信和担保的有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（三）担保预计基本情况

■

备注1：截至2023年3月31日，法国百炼集团合并报表的资产负债率为47.25%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过70%。

备注2：子公司广东文灿压铸科技有限公司、重庆文灿压铸有限公司、安徽雄邦压铸有限公司是目前公司正在筹划的募集资金投资项目的实施主体，资金投入较大，因此2023年度的授信资金需求较大。

授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

二、被担保人基本情况

1、天津雄邦压铸有限公司

设立时间：2015年1月8日

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

天津雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

■

2、江苏文灿压铸有限公司

设立时间：2017年8月25日

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

■

3、广东文灿压铸科技有限公司

设立时间：2021年7月8日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

■

4、安徽雄邦压铸有限公司

设立时间：2022年9月8日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：安徽省六安经济技术开发区管理委员会招商中心

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

■

5、重庆文灿压铸有限公司

设立时间：2022年9月23日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期1层8号

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

重庆文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

■

6、法国百炼集团

设立时间：1994年1月24日

注册资本：10,004,822.40欧元

住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份间接持有其100%股权

法国百炼集团的财务数据如下表：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过后至2023年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

（一）公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为授信、生产经营所需的履约提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

（二）独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为授信、生产经营所需的履约提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意本次授信和担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司（不包含控股子公司互相担保）担保余额约为人民币71,930.99万元，占公司最近一期经审计净资产的23.61%；本公司无逾期担保的情况。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-030

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会决定：2023年10月25日前，如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

一、可转债发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和股权激励计划，“文灿转债”最新的转股价调整为19.13元/股。

二、“文灿转债”有条件赎回条款成就情况

根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”

截至2023年4月25日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“文灿转债”有条件赎回条款。

三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2023年4月26日至2023年10月25日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“文灿转债”的情况

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“文灿转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“文灿转债”的情况。

五、风险提示

从2023年10月26日起重新计算，当“文灿转债”再次触发赎回条款时，董事会将再次召开会议决定是否行使“文灿转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司后续公告。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-031

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，下称“公司”、“文灿股份”）于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、本次使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

2、投资品种：为控制风险，投资产品为保本型理财产品、存款产品等，该等产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

3、投资额度：公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

4、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

5、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

6、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：保本型理财产品、存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品、存款产品的投资以及相应的损益情况。

四、对公司经营的影响

公司及子公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，将部分暂时闲置的募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并进行投资保本理财业务，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

监事会认为：本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司或股东的情形。

3、保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见

文灿股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。本保荐机构对文灿股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-032

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将募集资金投资项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”预计项目达到预定可使用状态日期由2023年1月调整至2024年7月，现将具体情况说明如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

■

注1：公司上述变更募投项目已经公司董事会、股东大会以及可转债债券持有人会议审议通过，具体募投项目的变更情况详见公司于2021年9月4日披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》和于2022年8月16日披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。公司变更上述募投项目后，原募投项目“文灿股份研发中心及信息化项目”和“大型精密模具设计与制造项目”终止实施。

注2：调整后募集资金投资总额与募集资金承诺投资总额（即募集资金净额）差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。

二、本次调整募投项目建设期的原因及影响

“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月，该项目的实施主要系扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势，优化产品结构，拓展新能源汽车电机壳体及底盘等产品，增强公司产品的竞争力，满足新能源汽车领域客户的多样需求。

截至2022年12月31日，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投入金额40,745.55万元，投入进度为92.51%，募投项目延期的原因主要系：一方面，该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长。另一方面，因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。

根据项目建设进度和实施情况，经公司谨慎决定，将该项目的达到预定可使用状态日期由2023年1月调整至2024年7月。调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并进行披露。

三、本次部分募集资金投资项目延期的审议程序以及是否符合监管要求

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《公司章程》等有关规定，《关于部分募集资金投资项目延期的议案》已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司监事会及独立董事发表了同意的意见。

四、本次可转债募集资金使用情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律、法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证募集资金的专款专用。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，尽快推动募集资金投资项目的建设完成。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次部分募集资金投资项目延期的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理办法等相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，同意公司对部分募投项目进行延期。

（二）监事会意见

公司本次部分募集资金投资项目延期的事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次部分募集资金投资项目延期的事项符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次部分募集资金投资项目延期不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

（三）保荐机构意见

公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的规定；本次部分募集资金投资项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-033

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票，并于发行完成后在上海证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券，并于发行完成后在上海证券交易所上市。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，本公司对截至2022年12月31日的上述两笔前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次资金募集的募集及存放情况

（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

本公司已于2018年4月通过上海证券交易所发行A股5,500万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币15.26元，本次发行募集资金共计人民币839,300,000.00元，扣除相关的发行费用人民币50,371,306.64元，实际募集资金人民币788,928,693.36元。

截至2018年4月20日，上述募集资金人民币798,867,924.53元（注1）已汇入本公司在中国农业银行股份有限公司南海里水支行银行开立的44519501040053705募集资金专户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000212号验资报告验证。

截至2022年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下（单位：人民币元）：

■

注1：首次公开发行股票募集资金账户初始存放资金人民币798,867,924.53元与募集资金净额人民币788,928,693.36元存在差额人民币9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有人民币9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金

本公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 800万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,602,061.30元，募集资金净额为人民币786,397,938.70元。

上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

一、前次资金募集的募集及存放情况（续）

（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

截至2022年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下（单位：人民币元）：

■

注1：募集资金账户初始存放资金人民币788,000,000.00元与募集资金净额人民币786,397,938.70元存在差额人民币1,602,061.30元，差异原因为发行费用中有人民币1,602,061.30元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，本公司2018年首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：

■

注1：见本报告三、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况中的说明。

注2：公司不存在使用2018年度首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况（续）

（一）2018年度首次公开发行股票募集资金（续）

截至2022年12月31日，2018年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况见如下“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：雄邦自动变速器关键零件项目与汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况（续）

（一）2018年度首次公开发行股票募集资金（续）

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预定可使用状态至截止日期，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。

注3：雄邦自动变速器关键零件项目实际效益以募投项目的对应产品的各期的收入和成本为基础，期间费用等按照该项目营业收入占当期天津雄邦压铸有限公司营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益；由于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目对应的同类产品同时包括募投项目设备及非募投项目设备生产，故本公司按照募投项目和非募投项目设备产能占比对相关产品的收入、成本进行分配，期间费用等按照该项目营业收入占雄邦压铸（南通）有限公司当期营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益。公司2019-2022年度财务报告业经审计。

注4：截至2022年12月31日，“雄邦自动变速器关键零件项目”累计实现效益人民币8,976.07万元，占累计承诺实现效益的比例为33.44%，主要原因系项目投产后，因客户车型排放标准转换及下游汽车行业“缺芯”等问题影响，导致客户实际订单量未达预期，项目产能未能按照目标达到预期所致。后续公司将积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。随着2022年以来“缺芯”问题的逐步缓解，以及公司产品结构的逐步优化，项目效益有望改善。

注5：截至2022年12月31日，“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”累计实现效益人民币26,921.38万元，占累计承诺实现效益的比例为99.78%，已基本实现累计承诺效益。2022年，该项目实现效益人民币11,957.24万元，已超额完成本年度承诺效益。

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况（续）

（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

截至2022年12月31日，本公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

■

(下转584版)